作者：方 升

編輯：張佳茗

去年12月3日，萬事利發(fā)布公告稱，證監(jiān)會已向其出具《關(guān)于同意杭州萬事利絲綢文化股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》，公司董事會將在批復(fù)同意注冊之日起12個月內(nèi)辦理相關(guān)事項。

萬事利此次再融資預(yù)計發(fā)行不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過56,505,657股。其中，實控人控制的舟山絲弦投資合伙企業(yè)（有限合伙）以不低于人民幣1,800萬元、不超過人民幣10,000萬元認購萬事利本次發(fā)行的股票，最終發(fā)行對象共計不超過35名。

利潤縮水，募集書與年報數(shù)據(jù)“打架”

萬事利主營業(yè)務(wù)為將中國傳統(tǒng)絲綢文化與創(chuàng)意設(shè)計、數(shù)碼印花生產(chǎn)工藝相結(jié)合，專業(yè)從事絲綢相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)與銷售。

據(jù)募集書注冊稿，報告期內(nèi)（2021年至2023年及2024年1-9月），萬事利分別實現(xiàn)營業(yè)收入66,962.29萬元、54,896.99萬元、69,227.57萬元、49,093.79萬元，凈利潤分別為5,106.73萬元、-143.01萬元、3,486.76萬元、2,829.96萬元。

報告期內(nèi)，萬事利主營業(yè)務(wù)毛利率分別為41.71%、38.65%、46.14%和45.37%。2022年，萬事利主營業(yè)務(wù)毛利率同比下降3.06個百分點，主要系受到了終端消費市場需求不足和下游客戶銷售業(yè)績下滑的影響，經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期。2023年，萬事利主營業(yè)務(wù)毛利率同比增長7.49個百分點，但與營收規(guī)模接近的2021年相比，出現(xiàn)了增收不增利的情況。

報告期內(nèi)，萬事利經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2,117.15萬元、1,968.12萬元、12,105.81萬元和1,841.08萬元，凈利潤最高的2021年反而出現(xiàn)了現(xiàn)金流“缺血”的情況。

2022年年度報告中，天健所對萬事利財務(wù)報告出具了標準的無保留意見，審計報告文書為“天健審〔2023〕5128號”。募集書中，天健所出具聲明表示，募集書內(nèi)容與其出具的審計報告（包括“天健審〔2023〕5128號”）不存在矛盾之處。

然而，兩公告中出現(xiàn)了財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”，相關(guān)的利潤數(shù)據(jù)不一致。

募集書中，萬事利的凈利潤為-143.01萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-159.02萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1,528.91萬元。

然而，2022年年度報告中，萬事利的凈利潤為-144.23萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-160.24萬元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-1,692.28萬元。

募投項目信披出現(xiàn)矛盾，疑存在未批先建

萬事利于2021年9月在深交所上市，首次發(fā)行股份數(shù)量為3,363.4320萬股，發(fā)行價格為人民幣5.24元/股，募集資金總額為17,624.38萬元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額11,763.81萬元。

萬事利IPO募投項目包括“展示營銷中心建設(shè)項目”、“年產(chǎn)280萬米數(shù)碼印花生產(chǎn)線技術(shù)改造項目”（下稱“技改項目”）、“數(shù)字化智能運營體系建設(shè)項目”。萬事利IPO招股書中，原計劃募資規(guī)模為31,973.13萬元，與計劃募資額相差達到20,209.32萬元。

2023年10月26日，萬事利發(fā)布公告，公司與相關(guān)負責(zé)人收到證監(jiān)會浙江監(jiān)管局出具的警示函。浙江監(jiān)管局在檢查中發(fā)現(xiàn)，萬事利IPO募集資金投資的技改項目，實際投資總額與承諾投資總額差異較大，且萬事利未及時對外披露具體原因；萬事利存在募集資金使用流程不規(guī)范、募集資金專戶資金披露用途與三方監(jiān)管協(xié)議不一致、募集資金劃轉(zhuǎn)披露不準確等問題，違反了相關(guān)信披規(guī)則。

萬事利此次定向發(fā)行，募集資金總額不超過60,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金擬用于“萬事利人工智能工廠項目”（下稱“智能工廠項目”）。

據(jù)再融資募集書，前次募投項目中的技改項目，與本次募投的智能工廠項目均是圍繞主營業(yè)務(wù)展開、提升數(shù)碼印花核心工藝產(chǎn)能。

萬事利現(xiàn)有廠房于2014年建成，已使用多年，生產(chǎn)空間、能耗、污染物處理能力等存在一定瓶頸。前次募投的技改項目未新建廠房，主要為工藝技術(shù)改造、設(shè)備購置等，招股書顯示，技改項目總投資5,911.90萬元，其中4,635.00萬元投資用于設(shè)備購置及安裝費用，150.00萬元用于裝修費用，剩余部分為基本預(yù)備費、鋪底流動資金。

據(jù)募投項目結(jié)項公告，技改項目于2023年9月達到可使用狀態(tài)，截至募集書簽署日（2024年10月31日），萬事利的總產(chǎn)能提升至約500萬米。

再融資募投的智能工廠項目需新建廠房，擬實現(xiàn)約1,000萬米數(shù)碼印花產(chǎn)能，并且，智能工廠項目新建產(chǎn)能就將替換萬事利現(xiàn)有所有產(chǎn)能，凈增加產(chǎn)能為500萬米。

萬事利解釋稱，其2023年度產(chǎn)能約500萬米，但現(xiàn)有產(chǎn)能過于老舊，報告期期末相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備的成新率為28.99%。這就不免令人疑惑，前次募投的技改項目剛建成不久，設(shè)備成新率為何如此低？

技改項目建設(shè)期間，2021年-2023年，萬事利的專用設(shè)備（即生產(chǎn)設(shè)備）賬面原值增長金額分別為1,030.04萬元、177.85萬元、713.82萬元，主要為購置、在建工程轉(zhuǎn)入，合計新增1,921.71萬元，與技改項目中投資的購置設(shè)備及安裝費用4,635.00萬元相差較大。

另外，關(guān)于本次募投的智能工廠項目，萬事利的信披與政府網(wǎng)站的公告存在矛盾。

募集書顯示，智能工廠項目的總投資額為71,261.51萬元，然而杭州政協(xié)新聞網(wǎng)發(fā)布的文章中顯示，智能工廠項目的總投資約10億元，投資數(shù)據(jù)相差近3億元。文中還顯示，智能工廠項目預(yù)計2025年第3季度正式投產(chǎn)。據(jù)募集書，智能工廠項目建設(shè)周期為36個月，預(yù)計在第三年第三、四季度試生產(chǎn)及竣工驗收。

（截圖來自杭州政協(xié)新聞網(wǎng)）

另有浙江省高新技術(shù)企業(yè)協(xié)會于2022年6月6日發(fā)布的文章《會員動態(tài) | 萬事利AI“未來工廠”今日奠基！將打造亞洲最大面料趨勢發(fā)布中心！》顯示，2022年6月，萬事利智能工廠項目舉行奠基儀式。

（截圖來自浙江省高新技術(shù)企業(yè)協(xié)會公眾號）

另據(jù)年報，2021年-2023年，萬事利在建工程中智能工廠項目的賬面余額分別為103.80萬元、3,593.96萬元、14,396.71萬元。然而，智能工廠項目獲得環(huán)評批復(fù)的時間為2023年5月6日，項目是否存在未披先建的情況或需公司給出解釋。

（截圖來自杭州市生態(tài)環(huán)境局官網(wǎng)）

此次再融資尚未有最新的進展公告。而在3月14日，為整合資源,增強公司競爭力,推進公司在數(shù)碼印花方面的技術(shù)優(yōu)勢,萬事利發(fā)布公告，以1,225萬元收購上海帛陽持有的杭州帛陽49%股權(quán),本次收購前,公司已持有杭州帛陽51%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?公司最終合計持有杭州帛陽100%股權(quán)。

萬事利還將于3月27日披露2024年年報，業(yè)績情況也令人關(guān)注。同時我們也將繼續(xù)關(guān)注萬事利的再融資和收購進展情況。