作者：方 升

編輯：張佳茗

2022年12月22日，中船雙瑞（洛陽）特種裝備股份有限公司（下稱：雙瑞股份）遞交的IPO申報材料獲深交所受理。雙瑞股份此次IPO預計融資金額6.54億元，其聘請的保薦機構為中信建投，審計機構為致同會計師事務所。

2024年11月1日，深交所上市審核委員會召開了第19次審議會議，審議結果顯示雙瑞股份符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

內控問題頻發，通過關聯方轉售被關注

雙瑞股份是一家專業從事橋梁安全設備、管路補償設備、特種材料制品、高效節能裝備、能源儲運裝備相關產品的研發、制造、銷售的重點高新技術企業。產品和服務廣泛應用于橋梁建筑、能源儲運、環境工程、熱力工程、能源化工、艦船制造等領域。

據招股書，雙瑞股份2021年至2024年1-6月的營業收入分別為126,177.94萬元、133,586.31萬元、161,089.46萬元、74,317.46萬元。營收一路攀升的同時，其凈利潤卻出現了波動，報告期各期雙瑞股份的凈利潤分別為10,465.80萬元、8,996.83萬元、11,097.61萬元、5,125.78萬元，2022年同比下滑了14.04%。

2024年1-6月，雙瑞股份經營活動產生的現金流量凈額為-26,247.97萬元，招股書中對其解釋稱主要原因為購買商品、接受勞務支付的現金較2023年同期增加23,730.45萬元、支付的各項稅費較2023年同期增加2,578.02萬元。

據企查查，雙瑞股份在報告期內曾被執行三次：2021年、2023年和2024年分別被執行79.50萬元、20.39萬元、10.81萬元，共計110.70萬元。

不僅如此，報告期內雙瑞股份還存在勞務派遣違規的情況。

據首輪問詢回復文件，2020年至2022年，雙瑞股份合同制員工數分別為627人、696人、1,058人，而同期勞務派遣用工人數分別達到429人、517人、111人。為將勞務派遣用工比例降低至用工人數的10%以下，雙瑞股份將部分勞務派遣用工轉為勞動合同用工。

在內控問題頻發的同時，深交所就關聯交易問題對雙瑞股份進行發問。

中國船舶重工集團公司第七二五研究所（洛陽船舶材料研究所，下稱：七二五所）與雙瑞股份受同一最終控制方控制，雙瑞股份與其交易構成關聯交易。

2020年至2024年1-6月，雙瑞股份向七二五所銷售商品的金額分別為5,696.76萬元、12,080.51萬元、16,905.99萬元、24,125.99萬元、9,326.62萬元。

上述向七二五所銷售的商品主要分兩種類型，第一種為七二五所自身的采購需要，第二種為通過七二五所進行轉售的商品。2020年至2023年1-6月，雙瑞股份通過七二五所進行轉售的金額分別為4,057.79萬元、10,177.98萬元、14,947.49萬元、9,610.97萬元，占各期向七二五所銷售商品總金額的比例分別為71.23%、84.25%、88.42%、89.53%。

對此，深交所要求說明是否對七二五所存在影響獨立性的資質、技術、認證等存在依賴，并且轉售的相關業務是否可由雙瑞股份獨立運營等。

據首輪問詢回復文件，雙瑞股份通過七二五所轉售的客戶共37家，截至回復出具之日，其完成了僅9家供應商準入工作，剩余28家尚未實現獨立供貨。

值得一提的是，七二五所還曾代雙瑞股份收取政府補助，2021年至2023年代收的金額分別為300.00萬元、200.00萬元、400.00萬元，同期七二五所代雙瑞股份支付工資社保公積金的金額分別為818.00萬元、1,216.08萬元、5.44萬元。

多處信披出入，資產收購被交易所發問

瀏覽招股書發現，雙瑞股份不僅向七二五所銷售商品，還向其采購商品及接受勞務。

據招股書，2021年至2024年1-6月，雙瑞股份對七二五所關聯采購商品的金額分別為1,299.72萬元、1,430.77萬元、3,598.14萬元、374.58萬元。

據首輪問詢回復文件披露，七二五所為中國船舶集團的材料研究所，為雙瑞股份直接材料供應商。雙瑞股份向其采購的內容均為依據項目需要進行的特殊材料專項采購，其中2022年向其采購原材料的金額為1,297.86萬元，與招股書披露的數據存在出入。

同時，雙瑞股份披露的其主營業務成本也值得關注。

據招股書，2021年、2022年雙瑞股份的主營業務成本金額分別為91,481.84萬元、98,490.28萬元。但在首輪問詢回復文件中卻顯示，2021年與2022年的主營業務成本金額分別為91,474.41萬元、97,989.98萬元，均與招股書中披露的數據不相符。

另外對研發費用的披露，雙瑞股份的招股書與首輪問詢回復文件也出現了差異。

據招股書，2021年與2022年雙瑞股份的研發費用金額分別為7,526.02萬元、7,453.58萬元，但首輪問詢回復文件中披露的此兩年金額分別為7,533.44萬元、7,953.88萬元。

進一步研究發現，在研發費用中的職工薪酬費用上，兩份文件也有相應的出入。

在招股書中，2021年與2022年其研發費用中研發人員薪酬分別為3,899.32萬元、4,054.10萬元，但在首輪問詢回復文件中，此兩年的數據卻為3,906.74萬元，4,343.85萬元。

不僅如此，在首輪問詢回復文件中，交易所對雙瑞股份收購武漢海潤工程設備有限公司（下稱：武漢海潤）資產的情況進行發問。而在研究公開資料后發現，武漢海潤的財務數據方面也要打上問號。

據招股書，武漢海潤被收購前其2020年年末資產總額為33,387.12萬元，當年度營業收入為20,308.43萬元、利潤總額為1,289.55萬元。但武漢海潤2020年度企業工商年報顯示，其資產總額為34,861.00萬元、營業收入為20,346.00萬元、利潤總額僅為785.00萬元，與招股書中披露的數據相差較多。

（截自武漢海潤2020年企業工商年報）