作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

2月8日，志邦家居(603801.SH)向不特定對象發行可轉換公司債券的再融資申請獲證監會批復同意。

在家居行業深受房地產持續影響之際，志邦家居也難獨善其身，2024年前三季度公司業績出現下滑；此外，志邦家居募資擴產的產能規模與項目環評存在出入，公司高管信披或不全。

募投項目產能披露存疑點

志邦家居的主營業務為整體廚柜、定制衣柜等定制家具產品的設計、研發、生產、銷售和安裝服務，主要產品品類包括定制廚柜、定制衣柜、木門墻板及廚用電器、成品家居等整體家居產品。

2021年至2024年1-6月（下稱“報告期”），志邦家居分別實現營業收入515,279.78萬元、538,877.97萬元、611,647.30萬元和221,210.92萬元，同期歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為50,552.11萬元、53,671.95萬元、59,506.60萬元和14,876.08萬元。

2021年至2023年，志邦家居業績持續增長。但在2024年上半年，公司營收、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別同比減少3.85%、17.05%，不過若剔除股份支付費用后，凈利潤同比變動為-6.16%。

2024年1-9月，志邦家居的營業收入、凈利潤分別為367,517.88萬元，26,617.73萬元，較上年同期分別同比下滑6.46%、23.80%，除了股份支付費用的影響外，公司為應對市場競爭，下調主要產品單價并加大廣告宣傳力度也是一大因素。

本次發行可轉債，志邦家居擬募集資金總額不超過67,000.00萬元，分別用于清遠智能生產基地（一二期）建設項目（下稱“清遠生產基地項目”）、數字化升級項目以及補充流動資金。

據募集說明書，清遠生產基地項目總投資額60,984.80萬元，擬在廣東建設生產基地，新建廚柜、衣柜及配套生產線，實施主體為全資子公司清遠志邦家居有限公司。項目一期、二期均已取得環評批復，批文號分別為“清環廣清審〔2022〕40號、清環廣清審〔2023〕24號”。

2022年末、2023年末和2024年6月末，志邦家居“清遠志邦智能制造項目”的在建工程金額分別為2,724.64萬元、23,259.63萬元和19,292.64萬元。問詢回復披露，清遠志邦智能制造項目預計總投資12億元，分為本次募投部分（即清遠生產基地項目）和非本次募投部分。

其中，清遠生產基地項目將預計新增櫥柜產能7.2萬套/年、定制衣柜產能37.8萬套/年；非本次募投部分可新增整體櫥柜產能8.8萬套/年。

根據清遠市生態環境局公示信息，一期、二期環評批復對應項目名稱分別為“年產7.28萬套櫥柜、25.2萬套衣柜項目”和“清遠智能生產基地（一二期）重大變更項目”。

據清遠智能生產基地（一二期）重大變更項目環境影響報告表，一期工程總投資120,000.00萬元，主要利用1#廠房建設“年產7.28萬套櫥柜、25.2萬套衣柜”的生產線；二期工程總投資60,984.80萬元，利用2#廠房一層建設“年產2.43萬套櫥柜、8.4萬套衣柜”的生產線，項目總產能為櫥柜9.71萬套/年、衣柜33.6萬套/年。

（截圖來自環境影響報告表）

大客戶銷售數據自相矛盾

2024年10月30日，志邦家居披露了審計機構變更的公告，公司擬聘任天健會計師事務所為2024年度審計機構。此前，負責志邦家居審計工作的是大華會計師事務所（下稱“大華所”）。

2024年5月，大華所因在對金通靈（300091.SZ）進行年度財務報表審計期間，未能勤勉盡責，被江蘇監管局處以行政處罰，并被暫停從事證券服務業務6個月，志邦家居或也因此選擇了變更審計機構。

此外，志邦家居在兩年內還更換了兩任財務總監。在披露審計機構變更公告的同一天，志邦家居發布了關于調整財務總監的公告，公司原財務總監劉柱因個人原因申請辭去財務總監職務，辭職后仍在公司擔任其他職務。

劉柱于2023年4月被聘任為志邦家居財務總監，其上一任財務總監周珍芝因工作崗位調整，申請辭去公司財務總監職務，辭職后仍然擔任公司投資總監。據2023年年度報告，周珍芝2010年加入志邦家居，其曾任職于大華所。

據募集說明書，志邦家居現任財務總監為孫娟，其同時還兼任公司董事會秘書、投資者關系總監及證券部負責人等職務。

值得注意的是，志邦家居募集說明書披露的前五大客戶銷售金額與年報披露的數據存在出入。

據募集說明書，志邦家居2021年的前五大客戶分別為綠地控股、北京智慧家家居有限公司、保利集團、新城控股和上海尚志家居有限公司，銷售收入合計為60,098.33萬元，占營業收入的比例為11.66%；2022年公司的前五大客戶較上一年減少了新城控股，新增了金地集團，前五名客戶銷售收入合計為72,007.74萬元，占營業收入的比例為13.36%。

但志邦家居年度報告披露，2021年和2022年公司前五名客戶銷售額分別為52,399.18萬元、44,212.60萬元，占年度銷售總額的比例為10.17%、8.20%。

此外，關于獨董胡亞南的兼職信息，志邦家居披露的或并不完整。

據募集說明書，志邦家居現任獨立董事胡亞南的任期為2024年8月至2027年8月。此外，胡亞南曾任中國建筑裝飾協會廚衛工程委員會秘書長，并在2015年7月至2021年7月期間曾擔任過志邦家居的獨立董事。

據募集說明書披露的“董事、監事、高級管理人員及其他核心人員”兼職情況，截至2024年11月29日，胡亞南僅有一項在外兼職職務，為中國建筑裝飾協會住宅產業分會秘書長。志邦家居2017年年度報告披露的胡亞南兼職情況也僅此一項。

廣州戈蘭迪新材料股份有限公司（下稱“戈蘭迪”）曾是新三板掛牌企業，于2019年終止掛牌。據戈蘭迪2017年年度報告，胡亞南是其當年新增的一名董事，同時簡歷介紹，胡亞南2015年起任志邦家居獨立董事。

顯然，戈蘭迪披露的董事胡亞南，與志邦家居的獨董胡亞南，是同一人。

據國家企業信用信息公示系統信息，截至發稿，胡亞南仍在戈蘭迪擔任董事職務。另據家裝企業浙江美爾凱特智能廚衛股份有限公司公示信息，其主要人員中也有一同名董事“胡亞南”。