作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

2023年12月26日，華達科技披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買鞠小平、何麗萍、萬小民、鄭欣榮、鄒占偉（下稱“交易對方”）持有的江蘇恒義工業技術有限公司（下稱“江蘇恒義”）合計44.00%的股權。

今年1月14日，華達科技上述并購重組事項通過了上交所重組委會議審核，并于次月提交了注冊申請，目前正在等待注冊結果。華達科技擬向不超過35名特定投資者以14.64元/股的價格發行股份2,028.69萬股，募集配套資金29,700.00萬元用于支付本次交易的現金對價及本次中介機構費用。

前次收購已計提商譽減值準備

華達科技成立于2002年，2017年1月在上交所主板掛牌上市。

2018年8月，華達科技收購了江蘇恒義51%股權，轉讓價款為24,735.00萬元，本次收購確認商譽9,958.57萬元。

江蘇恒義原股東承諾，被收購公司2018年度、2019年度、2020年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數分別不低于4,500萬元、5,500萬元、6,500萬元，合計不低于16,500萬元。若未達業績承諾，華達科技可從股權轉讓款中先扣除相關業績補償金額。

由于疫情影響，后又將業績承諾期調整為2018年、2019年、2020年7月至2021年6月。除了2018年，江蘇恒義其余承諾期的業績均未達標，累計實現扣非凈利潤15,697.67萬元。由于江蘇恒義在承諾期內的累計扣非凈利潤超過承諾金額的90%，原股東無需支付業績補償款。

2020年，華達科技對收購江蘇恒義形成的商譽計提了2,296.92萬元的減值準備。

本次華達科技收購江蘇恒義44.00%股份的交易總價為59,400.00萬元，系按照江蘇恒義截至評估基準日（2023年10月31日）的資產評估值13.52億元（歸屬于母公司的凈資產賬面值為57,492.42萬元）確認。

就本次收購，華達科技與交易對方也簽署了《業績承諾及補償協議》，交易對方承諾：江蘇恒義2024年度、2025年度和2026年度經審計的合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤（按扣除非經常性損益前后孰低的原則確定）分別不低于11,000萬元、12,500萬元和14,500萬元。若未實現業績承諾，交易對方將對華達科技進行補償。

2024年1-6月，江蘇恒義實現營業收入79,666.41萬元，歸屬于母公司股東的扣非凈利潤為3,343.57萬元。

另據資產重組報告書，2022年末、2023年末和2024年6月末，江蘇恒義固定資產賬面原值分別為64,626.95萬元、88,433.66萬元和87,301.91萬元，同期固定資產賬面價值分別為48,729.17萬元、68,486.41萬元和65,035.53萬元。

而江蘇恒義官網介紹，公司現有固定資產逾12億元，遠超資產重組報告書披露的固定資產賬面原值/價值。

（截圖來自江蘇恒義官網）

2024年10月31日，華達科技披露了2024年第三季度報告，公司第三季度實現營業收入119,659.81萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤3,600.58萬元，分別較上年同期減少5.64%、64.69%。

高管兼職情況未披露

截至資產重組報告書簽署日，陳競宏持有華達科技17,942.4656萬股股份，占總股本的比例為40.87%，為華達科技的控股股東及實際控制人；其女婿葛江宏持有華達科技3,069.5689萬股股份，占總股本的比例為6.99%，二人為一致行動人。

葛江宏現任華達科技董事、總經理職務，其控制的靖江億嘉投資發展有限公司（下稱“靖江億嘉”）曾因“借用”上市公司名義遭華達科技澄清而受到關注。

2019年12月，靖江億嘉與德先汽車技術（上海）有限公司共同設立了江蘇先風汽車有限公司（下稱“江蘇先風”），雙方各持股50%。江蘇先風的經營范圍包括新能源汽車、發動機及配件研究、開發、制造、銷售；新能源技術領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓，技術服務。

據資產重組報告書，本次收購交易對方中的鞠小平曾于2009年10月至2021年6月任江蘇靖江農村商業銀行股份有限公司（下稱“靖江農商行”）監事職務，而該單位與華達科技或也存在關聯關系。

據靖江農商行2020年度報告，其當年進行了董事會換屆選舉，葛江宏選舉成為其第四屆非執行董事，年末葛江宏持有靖江農商行204萬股股份。靖江農商行2021年度報告顯示，當年末華達科技持有其208.08萬股股份，占比0.4%，同時，華達科技還向靖江農商行派出股東董事1名，即葛江宏。

2023年，葛江宏續任為靖江農商行第五屆非執行董事（股東董事）。據靖江農商行2024年度上半年報告，華達科技仍持有其0.4%股權，持股數量為290.321萬股。

不過在華達科技年報中并沒有提到前述關聯方以及葛江宏上述任職的情況。