作者：樊 彬

編輯：蔣希音

3月26日，中國(guó)瑞林工程技術(shù)股份有限公司（下稱“中國(guó)瑞林”）的上交所主板IPO將進(jìn)行網(wǎng)上申購(gòu)，發(fā)行價(jià)格為20.52元/股，發(fā)行數(shù)量為3,000.00萬(wàn)股。

中國(guó)瑞林的股權(quán)較為分散，上市后面臨無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)控人的局面。從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，前三大股東均含國(guó)資背景，分別為中色股份（000758）、江西銅業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“江銅集團(tuán)”）、中國(guó)中鋼股份有限公司，對(duì)應(yīng)的持股比例為23.00%、18.00%、10.00%。

而第二大股東江銅集團(tuán)背后的實(shí)控人曾在中國(guó)瑞林的資產(chǎn)剝離中施以援手。

國(guó)資接盤虧損資產(chǎn)

作為江西國(guó)資上市后備軍，中國(guó)瑞林早早就樹(shù)立了沖A目標(biāo)，2019年9月與中信證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并在江西省證監(jiān)局輔導(dǎo)備案。不久后，雙方合作終止，中國(guó)瑞林更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，與長(zhǎng)江證券簽署協(xié)議，于2021年10月再次進(jìn)行輔導(dǎo)備案。

然而在中國(guó)瑞林第一次接受輔導(dǎo)前，旗下虧損的全資子公司被剝離出合并報(bào)表范圍，由地方國(guó)資委接盤，日后這家企業(yè)并未盤活，最終走向了破產(chǎn)的命運(yùn)。

根據(jù)招股書(shū)，2019年5月，中國(guó)瑞林的全資子公司江西瑞林稀貴金屬科技有限公司（下稱“稀貴公司”）因業(yè)務(wù)發(fā)展需求，通過(guò)增資擴(kuò)股的形式引進(jìn)戰(zhàn)略股東江西省華贛環(huán)境集團(tuán)有限公司（下稱“江西華贛”）。增資后，江西華贛（江西省政府批準(zhǔn)組建的生態(tài)環(huán)保領(lǐng)域省級(jí)投資運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，實(shí)控人是江西省國(guó)資委）成為稀貴公司的控股股東，持股比例達(dá)60.00%；中國(guó)瑞林持有的股權(quán)縮減至40.00%，將稀貴公司剝離出合并報(bào)表。

以2019年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日，稀貴公司增資前的注冊(cè)資本為15,000.00萬(wàn)元，總資產(chǎn)為33,685.49萬(wàn)元，總負(fù)債為22,306.13萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為11,379.36萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為21,922.45萬(wàn)元。江西華贛以32,883.68萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本22,500.00萬(wàn)元。

前一年度（2018年），稀貴公司經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為3,264.25萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1,319.59萬(wàn)元。同期中國(guó)瑞林的營(yíng)業(yè)收入為142,293.57萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為15,456.60萬(wàn)元。

剝離前，稀貴公司正在建設(shè)瑞林稀貴金屬再生資源綜合利用技術(shù)和裝備研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目（即火法冶煉項(xiàng)目），其中一期項(xiàng)目的主體建設(shè)已完成，固定資產(chǎn)投資3.05億元。為了加快二期項(xiàng)目的建設(shè)，中國(guó)瑞林借助江西華贛在資金、行業(yè)等方面優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)稀貴公司在環(huán)保產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

從招股書(shū)披露的江西華贛入股必要性和合理性來(lái)看，稀貴公司的發(fā)展本該前景無(wú)限，并且項(xiàng)目還獲得過(guò)國(guó)家級(jí)和部級(jí)的榮譽(yù)。

但是現(xiàn)實(shí)很“骨感”，2019年至2024年1-6月，稀貴公司經(jīng)營(yíng)不斷惡化，利潤(rùn)持續(xù)虧損，各期營(yíng)業(yè)收入分別為18.53萬(wàn)元、32.22萬(wàn)元、2,517.31萬(wàn)元、22,924.51萬(wàn)元、5,968.95萬(wàn)元、2,121.35萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-3,155.23萬(wàn)元、-3,886.36萬(wàn)元、-3,863.67萬(wàn)元、-18,569.74萬(wàn)元、-23,190.67萬(wàn)元、-2,934.81萬(wàn)元。

同期，中國(guó)瑞林的營(yíng)業(yè)收入分別為149,646.93萬(wàn)元、166,398.65萬(wàn)元、200,499.41萬(wàn)元、261,665.30萬(wàn)元、286,613.65萬(wàn)元、89,797.97萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為17,877.56萬(wàn)元、14,740.24萬(wàn)元、15,736.01萬(wàn)元、14,966.79萬(wàn)元、15,049.82萬(wàn)元、5,304.26萬(wàn)元。對(duì)于啟動(dòng)IPO的中國(guó)瑞林來(lái)說(shuō)，剝離稀貴公司將成功拋去了一個(gè)影響業(yè)績(jī)的沉重包袱。

中國(guó)瑞林喪失對(duì)稀貴公司的控制權(quán)后，開(kāi)始用權(quán)益法核算對(duì)稀貴公司的投資。初始投資成本為15,000.00萬(wàn)元，2019年至2022年中國(guó)瑞林對(duì)稀貴公司的投資期末余額分別為12,359.24萬(wàn)元、10,804.69萬(wàn)元、9,259.22萬(wàn)元、1,831.33萬(wàn)元。2023年，中國(guó)瑞林對(duì)稀貴公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值計(jì)提減值為零。

奇怪的是，稀貴公司在經(jīng)營(yíng)狀況不佳的情況下，仍順利從銀行大額借貸，且以股權(quán)成為質(zhì)押擔(dān)保物。

根據(jù)招股書(shū)，2023年11月，中國(guó)瑞林以其持有的稀貴公司40%股權(quán)為稀貴公司高達(dá)11,500.00萬(wàn)元借款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，借款銀行是九江銀行（06190.HK）豐城支行。擔(dān)保金額以稀貴公司40%股權(quán)在處置時(shí)的實(shí)際處置價(jià)格為限，同時(shí)稀貴公司以其土地使用權(quán)和地上建筑物作為抵押為中國(guó)瑞林的本次擔(dān)保事項(xiàng)提供反擔(dān)保。

根據(jù)企查查，擔(dān)保合同生效前，稀貴公司已出現(xiàn)上億元的票據(jù)違約、銀行賬戶存款被法院凍結(jié)的情況，但上億元的銀行貸款卻順利通過(guò)，這也為日后的糾紛埋下了隱患。

（截圖來(lái)自企查查）

2024年11月，九江銀行豐城支行因金融借款合同糾紛起訴中國(guó)瑞林、江西華贛及稀貴公司，法院對(duì)稀貴公司名下的財(cái)產(chǎn)采取保全措施，凍結(jié)了稀貴公司的所有股權(quán)。

這場(chǎng)奔著雙贏的合作，卻落得竹籃打水一場(chǎng)空。今年1月，江西省豐城市人民法院裁定受理稀貴公司破產(chǎn)清算一案，據(jù)統(tǒng)計(jì)，稀貴公司當(dāng)時(shí)的涉訴案件32件，涉及執(zhí)行案件10件。

未涉參股公司經(jīng)營(yíng)表述存疑

在招股書(shū)中，中國(guó)瑞林這樣表述與稀貴公司的關(guān)系，“中國(guó)瑞林不參與稀貴公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)”。但從江西華贛增資入股稀貴公司的條款來(lái)看，中國(guó)瑞林在稀貴公司的管理上也有濃墨重彩的一筆。

在公司治理上，稀貴公司董事會(huì)設(shè)7名董事，江西華贛提名4名董事，中國(guó)瑞林提名3名董事，董事長(zhǎng)為江西華贛提名董事，副董事長(zhǎng)為中國(guó)瑞林提名董事；監(jiān)事3名，江西華贛、中國(guó)瑞林各提名監(jiān)事1名，職工代表監(jiān)事1名；設(shè)總經(jīng)理1名，由中國(guó)瑞林提名董事予以提名；設(shè)副總經(jīng)理若干名，技術(shù)總監(jiān)1名，均由總經(jīng)理提名；設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)1名，由江西華贛提名董事予以提名。

根據(jù)公開(kāi)信息，江西華贛由于管理上的不當(dāng)，導(dǎo)致2022年發(fā)生兩起安全事故，各造成1人死亡。

（截圖來(lái)自宜春市人民政府官網(wǎng)）

宜春市人民政府官網(wǎng)公示的事故調(diào)查報(bào)告中提及，樂(lè)海龍是稀貴公司的總經(jīng)理，為企業(yè)主要負(fù)責(zé)人；張良斌是副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、安全環(huán)保工作。

招股書(shū)顯示，樂(lè)海龍目前是中國(guó)瑞林員工持股平臺(tái)的合伙人，在中國(guó)瑞林的職務(wù)已組織調(diào)動(dòng)；張良斌也是中國(guó)瑞林員工持股平臺(tái)的合伙人，目前在中國(guó)瑞林擔(dān)任項(xiàng)目管理部項(xiàng)目經(jīng)理。另外，中國(guó)瑞林的副總經(jīng)理胡虎是稀貴公司的副董事長(zhǎng)。

信披工作接連出錯(cuò)

而稀貴公司的剝離，還進(jìn)一步暴露了中國(guó)瑞林在信息披露工作上存在的瑕疵。

2023年3月2日，中國(guó)瑞林的招股書(shū)（申報(bào)稿）及其他申報(bào)文件掛網(wǎng)公示，依據(jù)招股書(shū)（申報(bào)稿），稀貴公司2022年1-6月的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為86,669.32萬(wàn)元、27,564.39萬(wàn)元、4,456.95萬(wàn)元、-6,588.45萬(wàn)元。同日公示的審計(jì)報(bào)告顯示，稀貴公司截至2022年6月末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為85,417.66萬(wàn)元、26,860.92萬(wàn)元、4,612.44萬(wàn)元、-6,871.71萬(wàn)元。

2024年1月2日，中國(guó)瑞林的招股書(shū)（上會(huì)稿）及其他申報(bào)文件掛網(wǎng)公示，依據(jù)招股書(shū)（上會(huì)稿），稀貴公司2022年的凈利潤(rùn)為-18,186.09萬(wàn)元，2023年1-6月的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為76,120.82萬(wàn)元、8,298.62萬(wàn)元、4,083.46萬(wàn)元、-5,531.29萬(wàn)元。但是同日公示的審計(jì)報(bào)告顯示，稀貴公司2022年的凈利潤(rùn)為-18,569.74萬(wàn)元，2023年1-6月的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別76,160.94萬(wàn)元、8,196.46萬(wàn)元、4,092.45萬(wàn)元、-5,634.05萬(wàn)元。

在最新版的招股書(shū)中，中國(guó)瑞林對(duì)關(guān)鍵人員的信息披露也出現(xiàn)矛盾。

黃衛(wèi)華是中國(guó)瑞林的核心技術(shù)人員，最新版招股書(shū)顯示，黃衛(wèi)華的簡(jiǎn)歷在“監(jiān)事會(huì)成員”相關(guān)章節(jié)披露。但監(jiān)事會(huì)成員相關(guān)章節(jié)顯示，現(xiàn)有的5名監(jiān)事會(huì)成員并不包含黃衛(wèi)華，且該章節(jié)頁(yè)沒(méi)有黃衛(wèi)華的簡(jiǎn)歷信息。

黃衛(wèi)華已于2024年7月19日卸任職工監(jiān)事職務(wù)，目前在中國(guó)瑞林擔(dān)任副總工程師。而最新版招股書(shū)的“與投資者保護(hù)相關(guān)的承諾”章節(jié)編制鬧出烏龍，董監(jiān)高做出的承諾中，依然稱呼黃衛(wèi)華為監(jiān)事。

中國(guó)瑞林關(guān)于黃衛(wèi)華的信披接二連三的出錯(cuò)，在“其他關(guān)聯(lián)方”章節(jié)，關(guān)聯(lián)方黃衛(wèi)華在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”一欄又出現(xiàn)新的職務(wù)，“原公司職工董事，2024年7月19日起不再擔(dān)任公司職工監(jiān)事職務(wù)”。

依據(jù)其他版本的招股書(shū)，黃衛(wèi)華的簡(jiǎn)歷中并未提及曾擔(dān)任公司的職工董事，此處或?yàn)椤霸韭毠けO(jiān)事”。

上市在即的中國(guó)瑞林，雖然虧損資產(chǎn)剝離出表，但是業(yè)績(jī)持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)仍承壓，而中介機(jī)構(gòu)的履職不到位，使得信披質(zhì)量也有待提升。