《投資者網》吳微
近日，ST金一（002721.SZ）公布了擬以4.12億元現金，收購北京開科唯識技術股份有限公司（下稱“開科唯識”）43.18%股權的交易方案，標的公司增值率為103%。此次交易中，金一文化還將通過接受表決權委托的方式取得開科唯識合計57.48%的表決權，從而實現對其控制及并表。
這是自2018年，金一文化出現資金鏈危機，海淀國資入主后，公司首次推進的并購交易。因前控股股東和實控人鐘蔥及兄弟鐘小冬的埋雷，海淀國資入主后，金一文化仍舊經歷了連續多年虧損、剝離虧損資產、進行債務重組等諸多挑戰，并成功拋下了歷史包袱。不過，到2024年第三季度，公司的收入規模也已下降至2.77億元，難以支撐目前公司72億元的市值。經過多次發行后，金一文化的總股本已高達26.59億股，目前急需導入優質資產，提高公司的盈利水平。
早2024年11月，金一文化就發布了公告，籌劃對開科唯識的收購，近日公司終于公布了交易方案。本次交易方案設計較為嚴謹，交易中開科唯識原實控人郭建生、遲立輝等股東仍保留大部分標的公司股權并承擔業績承諾義務。不過，在可比公司普遍出現收入、利潤下滑的情況下，開科唯識又能否完成合計2.28億元的業績承諾呢？
郎有情
金一文化曾經是中國珠寶行業的佼佼者，但2018年因并購埋雷，公司出現了資金鏈危機。創始人、實控人鐘蔥兄弟的股權質押也有了風險。為了拯救公司，鐘蔥兄弟以象征性1元的價格將所持的公司股權轉讓給北京海淀科技金融資本控股集團（?？平鸺瘓F），海淀區國資委由此成為金一文化的實際控制人。受讓股權的同時，?？平鸺瘓F還為金一文化提供了借款支持。
在國資接盤后，金一文化雖獲得了一定的支持，但其經營狀況依然面臨挑戰，連續多年虧損后，2022年甚至出現了資不抵債的情況。為改善財務狀況，公司采取了一系列措施，包括剝離虧損資產、進行債務重組等。2023年，金一文化通過剝離虧損資產，如應收賬款、預付款項、其他應收款、股權投資等，成功降低了資產負債率，其資產負債率由2022年末的171.82%下降至2023年末的6.44%。
剝離虧損資產后，金一文化的經營狀況在2024年有了明顯改善。在沒有處置資產收益的情況下，2024年公司實現盈利900萬元-1300萬元之間，其扣非凈利潤也僅虧損1200萬元-800萬元，同比增長98.27%-98.85%。?
數據來源：公司公告
需要注意的是，剝離虧損資產后，金一文化的收入規模也大幅下滑。截至2024年前三季度，公司的營收僅為2.77億元。而目前公司的市值高達72億元，總股本也達到了26.59億股，公司股價長期在2.7元/股附近震蕩。
作為一家珠寶首飾零售企業，每年數億元的收入，難以支撐起公司72億元的市值。因此，在擺脫歷史包袱后，2024年11月，金一文化就發布公告，籌劃對開科唯識的收購，近日金一文化終于公布了并購預案。金一文化將以103.0%的增值率收購開科唯識43.18%的股權，并通過接受表決權委托的方式實現對其并表。而被并購的開科唯識，在IPO失利后，公司也存在著巨大的對賭壓力。
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開科唯識成立于2011年，注冊地與辦公地也在北京市海淀區，實際控制人為郭建生、遲立輝、李昌盛、宋長偉、秦川等人構成的一致行動人。憑借公司在財富管理與支付清算等領域的布局，開科唯識于2022年12月向深交所提交了招股書，擬在創業板上市。2024年，在新的市場環境下，開科唯識在2024年9月22日撤回了申報資料，其上市之路也至此終止。
需要指出的是，2017年9月紅杉奕信通過股權轉讓及增資方式的方式參股了開科唯識，2020年12月，開科唯識又接受了善潤天曜的增資。其中善潤天曜以2840萬元的交易對價取得了開科唯識2%的股份，彼時公司對應投后估值達14.2億元。
而在增資的過程中，紅杉奕信、善潤天曜與開科唯識及原股東簽署有對賭協議。其中有回購相關條款，并約定，若開科唯識未能順利資本化，特殊條款將重新生效。此次金一文化對開科唯識的收購，主要交易對手包括實控人郭建生、遲立輝等一致行動人的部分股權、紅杉奕信、善潤天曜等機構投資者以及開科志誠、開科志宏等員工持股平臺的全部股權。
交易完成后，雖然善潤天曜將會有小幅虧損，但紅杉奕信、善潤天曜卻能順利從開科唯識中退出，開科唯識實控人的對賭協議也能得到解除。不過，為了保障國資股東及中小股東的利益，郭建生、遲立輝等股東需要承擔業績承諾義務，承諾2025年、2026年、2027年開科唯識將分別實現凈利潤分別不低于6660萬元、7560萬元、8560萬元。
需要指出的是，受下游金融行業競爭加劇影響，2024年前三季度，恒生電子（600570.SH）、頂點軟件（603383.SH）、金證股份（600446.SH）等開科唯識招股書中披露的可比公司，多家出現了收入、凈利潤下滑的情況。
就市場對標的公司所處行業周期變化的擔憂，金一文化對《投資者網》表示，“本次收購完成后，開科唯識股東持有的剩余股份全部質押給公司，質押比例為56.82%。同時，公司也將借助區域優勢，充分發揮海淀區在人工智能、大數據等方面的資源稟賦優勢和北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司長期以來積累的行業資源優勢促進（標的公司）發展。”
行業下行疊加對賭壓力，開科唯識的業績兌現存在一些壓力。但在這場并購中，56.82%股份質押鎖定了風險，科技資產的注入將顯著提高金一文化的經營質量。當72億市值的珠寶殼裝入金融科技內核，這場剝離虧損后的首次并購，或將成為公司 "去包袱、提質量" 的關鍵轉折點。（思維財經出品）■
