《投資者網(wǎng)》吳微

歷經(jīng)八年的控制權(quán)爭奪拉鋸戰(zhàn)，焦作萬方（000612.SZ）的“無主”亂局終迎終章。

3月，浙商鈄正剛通過旗下錦江系企業(yè)浙江安晟及寧波中曼提名董事補(bǔ)選議案，以董事會(huì)席位過半的優(yōu)勢正式入主焦作萬方，終結(jié)了這家老牌鋁企自2013年以來的實(shí)控人真空狀態(tài)。此番入主背后，鈄正剛同步祭出資本運(yùn)作“組合拳”——焦作萬方宣布擬以發(fā)行股份方式收購錦江集團(tuán)等股東持有的三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的估值或超百億。從公布的交易預(yù)案來看，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格還未確認(rèn)，但以5.52元/股，這個(gè)遠(yuǎn)低于目前公司股價(jià)的價(jià)格進(jìn)行發(fā)行，又能否獲得投資者與監(jiān)管層的認(rèn)可呢？

交易標(biāo)的，三門峽鋁業(yè)的資本化之路堪稱曲折。作為國內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一，公司早在2021年便嘗試以155.6億元估值借殼福達(dá)合金（603045.SH），卻因“獨(dú)立性存疑”被監(jiān)管層否決；此前2016年鈄正剛首次入主焦作萬方時(shí)，市場亦預(yù)期其將注入該資產(chǎn)，卻因股權(quán)爭奪戰(zhàn)擱淺。

屢戰(zhàn)屢敗的背景下，此次借道焦作萬方重啟上市，既是鈄正剛“鋁業(yè)帝國”的關(guān)鍵一役，亦是對(duì)資本市場耐心的再度考驗(yàn)。焦作萬方當(dāng)前市值僅86億元，不足三門峽鋁業(yè)歷史估值六成，而錦江系持股比例不足20%，中小股東對(duì)高估值交易的接受度或成最大變數(shù)。

曲折掌權(quán)路

浙江安晟和寧波中曼及其背后控制人鈄正剛?cè)〉媒棺魅f方控制權(quán)的過程可謂是一場精彩的資本運(yùn)作大戲。2016年8月，鈄正剛通過錦江集團(tuán)全資控制的投資基金杭州金投錦眾投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“金投錦眾”）受讓了西藏吉奧高持有的焦作萬方15.96%股份，成為焦作萬方第一大股東。當(dāng)時(shí)焦作萬方處于轉(zhuǎn)型困境，錦江集團(tuán)的入主被視為焦作萬方重回鋁制品行業(yè)的轉(zhuǎn)折。

2021年7月，鈄正剛將金投錦眾剩余持有的焦作萬方11.87%股份轉(zhuǎn)讓給寧波中曼。寧波中曼是三門峽鋁業(yè)的全資子公司，而三門峽鋁業(yè)又是錦江集團(tuán)的重要資產(chǎn)之一。至此，寧波中曼成為焦作萬方的重要股東。

不過，在鈄正剛的資本大戲中，卻出現(xiàn)了擾局者。2017年，霍斌控制的樟樹市和泰安成投資管理中心(有限合伙)（下稱“和泰安成”）通過受讓股權(quán)及二級(jí)市場增持的方式取得了焦作萬方16.41%的股權(quán)，首次成為公司第一大股東，霍斌也以此成為焦作萬方董事，但此時(shí)焦作萬方仍無實(shí)際控制人。

2020年，和泰安成還計(jì)劃通過參與增發(fā)，進(jìn)一步增持焦作萬方的股權(quán)，使其持股比例提升至29.99%，從而取得焦作萬方的控制權(quán)。不過，該筆增發(fā)未能成功發(fā)行。而經(jīng)過漫長的控制權(quán)爭奪后，和泰安成已難以為繼。2023年10月起，因金融借款合同糾紛，和泰安成所持焦作萬方的股份被全部司法凍結(jié)和輪候凍結(jié)。此后，和泰安成所持焦作萬方的股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行而被動(dòng)減持，其最新持股比例已低于5%。

此消彼長，2024年3月至4月初，鈄正剛通過旗下全資子公司浙江安晟控股有限公司（下稱“安晟控股”）以競價(jià)交易以及大宗交易的方式增持焦作萬方的股份。4月7日，安晟控股對(duì)焦作萬方的持股比例達(dá)到5%，進(jìn)行舉牌披露。此次增持變動(dòng)后，寧波中曼和安晟控股對(duì)焦作萬方的持股比例合計(jì)達(dá)到16.87%，目前寧波中曼和安晟控股已合計(jì)持有焦作萬方19.31%的股權(quán)。

2025年3月，焦作萬方召開第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了浙江安晟提名的曹麗萍為公司非獨(dú)立董事候選人的議案。若該補(bǔ)選在2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)中成功，焦作萬方董事會(huì)將由9名董事構(gòu)成，其中5名董事由浙江安晟及寧波中曼提名，占焦作萬方董事會(huì)成員的過半數(shù)。這意味著焦作萬方的控制權(quán)將發(fā)生變更，鈄正剛將成為焦作萬方實(shí)際控制人。

鈄正剛?cè)胫鞯耐瑫r(shí)，又祭出了收購三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易。三門峽鋁業(yè)漫長的資本化之路或會(huì)迎來最終章。

漫漫上市行

三門峽鋁業(yè)作為國內(nèi)氧化鋁行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，其資本化之路可謂是一波三折。鈄正剛?cè)胫鹘棺魅f方不利后的2021年，三門峽鋁業(yè)首次嘗試通過被收購實(shí)現(xiàn)資本化，當(dāng)時(shí)其計(jì)劃借殼福達(dá)合金（603045.SH）登陸A股。歷經(jīng)14個(gè)月的等待，證監(jiān)會(huì)并購重組委于2022年11 月以“未充分說明和披露交易有利于保持上市公司獨(dú)立性”為由否決了并購方案。

據(jù)披露，三門峽鋁業(yè)彼時(shí)存在管理層與錦江集團(tuán)（鈄正剛旗下企業(yè)）交叉任職、共用 IT 系統(tǒng)等問題，引發(fā)監(jiān)管對(duì)其獨(dú)立性的擔(dān)憂。盡管福達(dá)合金在2023年11月嘗試重啟重組，但最終因“市場環(huán)境及標(biāo)的公司實(shí)際情況變化，雙方未就估值達(dá)成一致”宣告終止。兩次失敗讓三門峽鋁業(yè)的資本化之路蒙上陰影。

2025年3月3日，焦作萬方發(fā)布公告稱，公司正籌劃通過發(fā)行股份的方式收購杭州錦江集團(tuán)有限公司等股東所持有的開曼鋁業(yè)（三門峽）有限公司（即三門峽鋁業(yè)）100%股權(quán)，并同步進(jìn)行配套資金的募集。此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及重組上市，同時(shí)涉及關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)過多日的準(zhǔn)備，3月14日，焦作萬方公布了交易預(yù)案。目前，三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)的交易價(jià)格還有待確認(rèn)，但收購的發(fā)行價(jià)定為5.52元/股；而截至2024年9月下旬公司股價(jià)上漲之后，焦作萬方的股價(jià)就未曾低于6元/股。

八年股權(quán)拉鋸戰(zhàn)，三度資本闖關(guān)路，三門峽鋁業(yè)的上市執(zhí)念在焦作萬方的棋盤上迎來終極考驗(yàn)。當(dāng)鈄正剛終于將控制權(quán)收入囊中，這場看似水到渠成的資本聯(lián)姻實(shí)則暗流涌動(dòng)。估值倒掛的現(xiàn)實(shí)、同業(yè)競爭的舊疾、中小股東的疑慮，猶如達(dá)摩克利斯之劍高懸頭頂。

但換個(gè)視角看，這場重組或?qū)⒊蔀橹袊X業(yè)供給側(cè)改革的破冰之旅。當(dāng)氧化鋁巨頭與電解鋁龍頭實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈貫通，不僅能重構(gòu)成本護(hù)城河，更有望在全球鋁價(jià)波動(dòng)中掌握定價(jià)主動(dòng)權(quán)。歷史經(jīng)驗(yàn)表明，真正的產(chǎn)業(yè)整合往往始于資本寒冬，而三門峽鋁業(yè)的 "第三次趕考"，或?qū)槊駹I資本主導(dǎo)的資源型企業(yè)上市樹立新范式。畢竟，在產(chǎn)能出清與新能源轉(zhuǎn)型的雙重浪潮下，能穿越周期的不僅是企業(yè)質(zhì)地，更是打破僵局的智慧與勇氣。（思維財(cái)經(jīng)出品）■