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藍鯨新聞4月3日訊（記者 王健文）與海爾生物（688139.SH）合并未果后，上海萊士（002252.SZ）又計劃舉債擴張。

近日，上海萊士發布公告稱，計劃斥資42億元收購南岳生物制藥有限公司（下稱“南岳生物”）100%股權。其中，部分收購款將來源于并購貸款。上海萊士表示，公司計劃申請不超過30億元的并購貸款，總額不超過對價的80%。

在血液制品行業中，通過收并購擴充產能和采漿量的行為并不鮮見，上海萊士能夠在行業中取得領先地位，與其近年來多次進行收并購的行為是分不開的。此次上海萊士收購南岳生物，也能讓前者的采漿量、業績進一步增長。

對交易對手方劉令安而言，此次交易同樣是一樁穩賺不賠的買賣。劉令安是南岳生物的實控人，也是上市公司漢森制藥（002412.SZ）的實控人。按持股比例計算，若此次交易順利落地，劉令安夫婦可以取得24.12億元的轉讓款。此外，若南岳生物2025年采漿量達到305噸，上海萊士還需額外支付給劉令安5000萬元。

上海萊士為何買？

上海萊士成立于1988年，主營血液制品的生產與銷售，2008年在深交所上市。2023年，公司的采漿量超過1500噸，在行業內名列前茅。

在血液制品行業中，采漿量是衡量一家企業實力的重要指標。不過，由于血液制品行業具有特殊性，我國自2001年起就不再批準新的血液制品生產企業，因此，并購成為現有血制品企業拓展采漿量的重要手段。

近年來，頭部血制品公司不斷通過并購提升采漿量。如2024年7月，博雅生物以18.2億元的對價收購了綠十字（香港）100%股權，在安徽、湖南地區拓展了4家采漿站。2024年8月，天壇生物斥資超13億元收購了中原瑞德100%股權，進而取得了5家采漿站的所有權。

上海萊士同樣也在通過并購提升漿站數量。2023年11月，公司斥資4.81億元收購了廣西冠峰95%的股權，進而獲得了該公司旗下的2家采漿站。此次收購南岳生物，也是出于同樣的考量。公告顯示，南岳生物目前擁有9個在采漿站，全部位于湖南省內，2024年采漿量達278噸。

在業績方面，近年來南岳生物持續盈利，收購該公司也能增厚上海萊士的利潤水平。2023年全年及2024年前三季度，南岳生物分別實現營業收入6.57億元、4.47億元；歸母凈利潤分別為0.96億元、0.72億元。

不過，對于上海萊士而言，此次收購也會提升公司的負債率，并導致公司的商譽進一步提升。

在此次收購之前，上海萊士的流動性十分充裕。截至2024年9月底，公司的貨幣資金余額為37.12億元，同時，公司的短期、長期借款余額均為0，一年內到期的非流動負債也僅為155.08萬元。

但此次交易的對價高達42億元，也因此，上海萊士選擇通過貸款支付部分收購款。公告顯示，上海萊士計劃申請不超過30億元的并購貸款，總額不超過對價的80%。

此外，上海萊士還表示，此次并購將給公司帶來30-34億元的商譽。由于上海萊士在2014年至2020年間曾多次進行大手筆并購，導致公司目前積累了高額商譽。截至2024年三季度末，公司的商譽賬面價值為50.73億元，若此筆交易最終落地，公司的商譽將超過80億元。

上海萊士也在公告中表示，如果標的公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，進而對上市公司未來盈利水平產生不利影響。

劉令安為何賣？

對于南岳生物實控人劉令安來說，此次交易可謂是個穩賺不賠的買賣。

作為此次交易中的標的公司，南岳生物在資本市場中頗有名氣。南岳生物的前身是廣州軍區后勤供血研究所，1984年轉為南岳制藥廠。1999年該公司由軍轉民，湖南上市公司啟迪藥業（000590.SZ）（彼時名為“紫光古漢”）通過配股的方式取得了該公司的股權。

此后幾年，南岳生物一直是啟迪藥業三家核心子公司之一。不過，在2006年，啟迪藥業經過一系列資本運作，將南岳生物的部分股權出讓給了湖南景達生物工程有限公司（下稱“景達生物”），啟迪藥業的持股比例降至36%。

據21世紀經濟報2010年發布的報道，2009年，啟迪藥業管理層大換血，新管理層試圖收回南岳生物的控制權。彼時，景達生物已易主知名投資機構高特佳，而高特佳與啟迪藥業間的談判并不順利。最終，高特佳找到了知名湘商、漢森制藥實控人劉令安進行斡旋。

在劉令安的斡旋之下，高特佳與啟迪藥業雙方各退一步，選擇將南岳生物的控制權轉賣給劉令安。此后，劉令安先入主景達生物，間接控制了南岳制藥的60%股權，又通過旗下公司漢森投資，以1.82億元的對價收購了啟迪藥業持有的36%股權。

成功控制南岳生物后，劉令安也曾計劃過將其置入漢森制藥體內。2014年時，劉令安曾在漢森制藥股東大會上表示，南岳生物正開展新版GMP改造，條件合適時也可考慮將南岳生物注入上市公司。但相關交易始終未能落地。

隨著時間推移，南岳生物的股權結構再度發生變化。目前，劉令安及其妻子王香英直接持有該公司50.45%的股權，此外，南岳生物第二大股東德信生物持有公司12.91%的股權，而劉令安持有著德信生物53.99%的股權。

近年來，血液制品公司在國內市場中逐漸走俏，相關資產的估值也水漲船高。2012年漢森投資收購南岳制藥36%股權時，啟迪藥業曾發布公告稱，南岳制藥的凈資產為1.70億元，公司的評估價為2.96億元。

而據此次上海萊士發布的公告，南岳制藥的凈資產為8.39億元，市場價值已經達到了41.10億元至45.19億元。以上海萊士公布的42億元交易價計算，劉令安及其妻子王香英可以從此次交易中收獲24.12億元的轉讓款。

此外，若南岳生物2025年完成305噸采漿量，上海萊士還需要向劉令安支付5000萬元。也就是說，劉令安夫婦最高可以從此次交易中收獲24.62億元的現金。

海爾系的血制品“野心”

上海萊士此次大手筆收購背后，是海爾集團在血制品行業的又一次布局。

近20年來，海爾集團持續拓展旗下大健康業務版圖。早在2005年，公司就研發出了生物醫療超低溫保存相關技術，并于當年10月成立了海爾醫用科技（即海爾生物的前身）。2019年，海爾集團又取得了上市公司星普醫科的控制權，并將其更名為盈康生命。

2024年7月，海爾集團斥資125億元，取得了上海萊士的控制權。對于海爾集團而言，上海萊士的加入，讓集團掌控了血液制品行業從上游到下游的一整條產業鏈。

其中，海爾生物主營生物醫療低溫存儲設備相關業務，產品在血制品行業應用場景廣泛，上海萊士正是海爾生物的下游公司。盈康生命主營腫瘤相關醫療服務，旗下運營及管理著7家醫院，能夠為其余兩家公司的產品提供應用場景。

海爾集團董事局副主席、上海萊士董事長譚麗霞曾表示，“在血液領域我們一直做的是‘餃子皮’，萊士相當于是‘餃子餡’，有了萊士的加入，我們這個‘餃子’就成了。”

取得上海萊士控制權后，2024年12月，海爾集團曾計劃讓海爾生物換股吸收合并上海萊士，以進一步發揮協同效應。不過，2025年1月，這起交易最終終止。

此后，海爾集團選擇繼續推動上海萊士在行業內進行擴張。根據上海萊士此前公告，海爾集團支持公司推進“拓漿”和“脫漿”齊步走戰略。所謂的“拓漿”，即繼續拓展血制品業務，“脫漿”則是指發展非血源性產品。