（圖片來源：視覺中國）
藍(lán)鯨新聞4月3日訊（記者 邵雨婷）中國高速傳動（00658.HK）與控股股東豐盛控股（00607.HK）之間的紛爭還在持續(xù)。
4月2日，豐盛控股發(fā)布公告正式回應(yīng)中國高速傳動針對公司實際控制人季昌群提出的法律指控，涉及中國高速傳動相關(guān)附屬公司約66.4億元的應(yīng)收款項及預(yù)付款項管理問題。
據(jù)公告，3月31日，中國高速傳動發(fā)布公告稱，其獨(dú)立調(diào)查委員會已發(fā)現(xiàn)足夠證據(jù)證明季昌群等人涉嫌通過關(guān)聯(lián)交易及虛假協(xié)議挪用資金，構(gòu)成欺詐行為，并在香港高等法院發(fā)出傳訊令狀，要求對季昌群及其他被告提出索賠。
對此指控，豐盛控股在公告中表示，公司已于4月1日收到傳訊令狀，并已申請于4月2日恢復(fù)股份交易。董事會認(rèn)為，索賠毫無根據(jù)，并且初步法律意見顯示索賠背書過于簡單，缺乏實質(zhì)性內(nèi)容。此外，董事會對相關(guān)款項的支付及內(nèi)部控制措施表示懷疑，認(rèn)為中國高速傳動存在管理不善的情況。
4月2日，事件另一方中傳動集團(tuán)發(fā)言人就此事向藍(lán)鯨新聞記者表示，“豐盛控股聲稱我司訴訟‘毫無依據(jù)’并質(zhì)疑起訴文件內(nèi)容簡略，這反映出其對香港司法程序的根本性誤解。根據(jù)香港民事訴訟規(guī)則，傳訊令狀僅為訴訟初始文件，詳盡的索賠陳述將在后續(xù)階段提交?！贝送?，中傳動集團(tuán)發(fā)言人向記者透露，“根據(jù)當(dāng)前進(jìn)度，獨(dú)立調(diào)查委員會預(yù)計將于五月中旬提交初步調(diào)查報告。”
截至發(fā)稿，豐盛控股方暫未發(fā)表回應(yīng)，4月3日，豐盛控股收盤價為0.415港元/股，延續(xù)前一日下跌走勢，創(chuàng)近一年新低，總市值為2.6億港元；中國高速傳動收盤價為0.880港元/股，扭轉(zhuǎn)了前一日的下跌走勢，股價上漲1.15%，總市值為14億港元。
66億款項消失“迷局”
中國高度傳動與豐盛控股的交集可以追溯至2016年。
公開資料顯示，中國高速傳動創(chuàng)建于1969年，2007年在香港上市，是一個以專業(yè)生產(chǎn)高速重載齒輪為主的大型企業(yè)集團(tuán)。2016年，豐盛控股以股換股的方式收購了中國高速傳動71.62%股份，成為其控股股東，豐盛控股董事長季昌群由此成為中國高速傳動的實際控制人。
季昌群入主8年后的2024年11月，中國高速傳動突發(fā)公告，經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司多個附屬公司在未經(jīng)董事會批準(zhǔn)的情況下，簽訂了總額66.4億元的商品買賣協(xié)議，相關(guān)款項逾期未收回，且實際交易對手方被指與季昌群存在隱秘利益關(guān)系。
梳理過往公告得知，公司從事貿(mào)易業(yè)務(wù)的全資附屬公司南京翰達(dá)、南京傳動、南京盛裝（以下統(tǒng)稱“相關(guān)附屬公司”）于2023年或前后簽訂了若干商品買賣協(xié)議（以下簡稱“該等協(xié)議”），協(xié)議內(nèi)容包括設(shè)備采購、技術(shù)開發(fā)等。
截至2024年10月31日，相關(guān)附屬公司在該等協(xié)議下，應(yīng)付給中國高速傳動相關(guān)附屬公司的到期應(yīng)收款項及預(yù)付款項總額約為人民幣66.4億元，相關(guān)款項遲遲未被償付。但交易對手方卻聲稱，相關(guān)款項已根據(jù)相關(guān)附屬公司的指示已轉(zhuǎn)至第三方。
為此，中國高速傳動向警方報案，南京警方審查后已就該案刑事立案，就公司資金及資產(chǎn)涉嫌被職務(wù)侵占及挪用進(jìn)行正式調(diào)查。公司獨(dú)立調(diào)查委員會也啟動了對66.4億元款項的專項調(diào)查。
中國高速傳動的主要業(yè)務(wù)分為風(fēng)電齒輪傳動設(shè)備業(yè)務(wù)、工業(yè)齒輪傳動設(shè)備業(yè)務(wù)、軌道交通齒輪傳動設(shè)備業(yè)務(wù)以及貿(mào)易業(yè)務(wù)四大類，此次引起爭議的貿(mào)易業(yè)務(wù)由2020年開始涉足，當(dāng)時公司稱主要為了對沖主業(yè)周期性波動。
2023年，公司貿(mào)易板塊營收達(dá)到70.22億元，占總營收的比重達(dá)30%，2024年上半年比重升至33%。2024年6月末，中國高速傳動賬上應(yīng)收及預(yù)付款余額為126.32億元，貿(mào)易應(yīng)付款項及應(yīng)付票據(jù)余額合計82.05億元，公司期末貨幣資金余額為51.49億元。
中傳動集團(tuán)發(fā)言人向藍(lán)鯨新聞記者表示，“本次資金異常事件對我司2024年度財務(wù)報表造成一次性重大影響，賬面凈虧損達(dá)到65.57億元。但需要特別說明的是，這主要源于對問題貿(mào)易業(yè)務(wù)的減值計提，而非公司主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題。事實上，我司核心齒輪傳動制造業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)繼續(xù)保持良好發(fā)展態(tài)勢。”
財報顯示，2024年，集團(tuán)取得客戶合約收入為220.75億元，同比減少8.3%；公司擁有人應(yīng)占虧損為65.57億元，去年同期為公司擁有人應(yīng)占溢利9551.7萬元；綜合毛利率約為14.9%。
其中，風(fēng)電齒輪傳動設(shè)備業(yè)務(wù)的銷售收入為149.93億元，同比增長0.7%；工業(yè)齒輪業(yè)務(wù)銷售收入為22.73億元，同比增長21%，軌道交通齒輪業(yè)務(wù)收入為3.39億元，同比增長25.3%；貿(mào)易業(yè)務(wù)收入為44.62億元，同比減少36.5%。
針對本次訴訟涉及的損失人民幣66.4億元，公司已經(jīng)全額計提，導(dǎo)致貿(mào)易業(yè)務(wù)應(yīng)收及預(yù)付款計提巨額減值達(dá)66.81億元，扣除貿(mào)易業(yè)務(wù)減值影響后，集團(tuán)2024年應(yīng)占溢利約超1.24億元，同比增長約30%。
截至2024年末，公司應(yīng)收款項及其他應(yīng)收款項余額合計為76億元，預(yù)付款項為3.80億元；應(yīng)付賬款、票據(jù)及其他應(yīng)付款項總額為111.88億元。截至2024年，公司持有現(xiàn)金及銀行結(jié)余總額為66.85億元，存在借貸合計為91.66億元。
矛頭指向董事會，罷免“豐盛系”執(zhí)行董事引風(fēng)波
除實控人季昌群外，中國高速傳動的前執(zhí)行董事房堅也被列為關(guān)鍵被告。
資料顯示，2014年12月至2016年6月期間，房堅為豐盛控股的執(zhí)行董事。2020年4月起，房堅加入集團(tuán)并獲委任為南京翰達(dá)、南京盛裝的董事長、董事及法人代表；2020年8月29日起，其擔(dān)任中國高速傳動執(zhí)行董事。
中國高速傳動稱，調(diào)查指出，房堅在任期間批準(zhǔn)了多份問題協(xié)議，并與季昌群共同操控財務(wù)流程以規(guī)避審計?，豐盛控股執(zhí)行董事杜瑋、葛金鑄則被指控在知情情況下簽署相關(guān)文件，協(xié)助資金轉(zhuǎn)移。?
根據(jù)相關(guān)附屬公司的會議紀(jì)要、業(yè)務(wù)記錄和通訊記錄得知，向季昌群匯報的豐盛控股人員不當(dāng)參與了相關(guān)附屬公司貿(mào)易業(yè)務(wù)的決策和管理，相關(guān)協(xié)議為貿(mào)易業(yè)務(wù)的一部分。根據(jù)對南京傳動員工的訪談及財務(wù)記錄核查，豐盛控股的財務(wù)及會計人員直接處理了相關(guān)附屬公司與交易對手方之間的資金調(diào)撥，豐盛控股可能控制了相關(guān)附屬公司的財務(wù)管理，相關(guān)附屬公司有一套平行的合同審批程序，豐盛前法務(wù)顧問及其他現(xiàn)任或前任高管實質(zhì)性參與其中。
尤為關(guān)鍵的是，公開工商登記信息顯示，部分收取相關(guān)附屬公司款項的交易對手方可能與季昌群或豐盛存在關(guān)聯(lián)；此外，南京傳動現(xiàn)任及已離職員工亦指認(rèn)交易對手方與豐盛控股存在間接聯(lián)系及房堅在相關(guān)協(xié)議簽訂時負(fù)責(zé)相關(guān)附屬公司的運(yùn)營管理，且在有關(guān)期間負(fù)責(zé)及監(jiān)督相關(guān)附屬公司的用印審批。
2025年3月2日，中國高速傳動公告稱，公司董事會決議罷免房堅的執(zhí)行董事職務(wù)。罷免的主要原因是，中國高速傳動的董事會對于房堅是否適合及適宜繼續(xù)擔(dān)任本公司執(zhí)行董事存在顧慮，因此董事會認(rèn)為罷免房堅符合本公司的最佳利益。在罷免房堅后，中國高速傳動剩余6名執(zhí)行董事之中，只有鄭青擁有豐盛控股背景。
隨后，3月7日，豐盛控股發(fā)布公告，公司董事會要求中國高速傳動召開特別股東大會。同時，豐盛控股提出了多項議案，包括罷免胡吉春、胡曰明執(zhí)行董事職務(wù)，同時委任楊啟林為執(zhí)行董事，委任李祖濱、陳敏銳、黃順為非執(zhí)行董事。
對于罷免的理由，豐盛控股解釋為以胡吉春為代表的“南京高速”管理層私自修改公司章程細(xì)則，導(dǎo)致上市公司失去核心公司董事會控制權(quán)，造成上市公司核心資產(chǎn)不受控制。
但是對此，中國高速傳動對上述指控明確反駁，認(rèn)為指控具有誤導(dǎo)性且毫無事實依據(jù)。同時，公司還公布了罷免房堅一事的補(bǔ)充公告，罷免理由為其作為南京傳動及南京盛裝的法定代表和公章管理及用印審批負(fù)責(zé)人，對66.40億元的應(yīng)收應(yīng)付賬款暴雷一事負(fù)有責(zé)任，且房堅并未全力配合公司的獨(dú)立調(diào)查。
