《港灣商業觀察》施子夫
近期，北交所網站披露陜西石羊農業科技股份有限公司（以下簡稱，石羊農科）的審核問詢函，公司的上市進程持續推進中。
公開信息顯示，2024年末，石羊農科的北交所IPO獲受理，保薦機構為西部證券。在遞表北交所之前，石羊農科還曾嘗試于深交所主板、上交所主板上市，不過均遭到折戟。多起IPO經歷的背后也暴露出石羊農科在關聯交易、內部控制環節存在的突出問題。
01
業務結構發生變化，毛利率高于同行被問詢
石羊農科是一家集飼料生產、種豬擴繁、育肥豬飼養、豬肉生鮮產品銷售于一體的全產業鏈農牧、食品企業。公司旗下的品牌產品包括石羊飼料、石羊種豬、石羊安心肉。天眼查顯示，公司成立于2011年7月初。
按照業務類型劃分，石羊農科的主營業務分為飼料業務（飼料板塊）和生豬養殖業務（畜牧板塊）。其中，飼料業務包括畜牧養殖業用飼料，生豬養殖業務包括商品豬、種仔豬、商品仔豬等。
從2021年-2023年以及2024年1-6月（以下簡稱，報告期內），畜牧板塊收入分別為6.61億元、16.78億元、17.60億元和8.79億元，占主營業務收入的比重分別為23.82%、46.27%、49.27%和60.24%，公司畜牧板塊收入金額及占比呈現逐期增長。
2022年、2023年，石羊農科畜牧板塊業務收入同比增長153.80%、4.92%。石羊農科歸因于公司生豬養殖規模的擴大，生豬自養和代養規模均呈現上升，使生豬銷售量同步上漲。
另一邊，報告期內，飼料板塊收入分別為21.14億元、19.48億元、18.13億元和5.8億元，占主營業務收入的比重分別為76.18%、53.73%、50.73%和39.76%，飼料板塊收入金額及占比呈現逐期下降。
2022年和2023年石羊農科飼料業務收入分別同比下降7.85%和6.95%，主要是由于伴隨著公司生豬養殖規模的持續擴大，生產的豬料更多地用于自有和代養戶的養殖飼喂，對外銷售的豬料有所減少。
業務結構的變動最直觀體現在，石羊農科期內的毛利率也隨之呈現一定波動。
報告期內，畜牧板塊的毛利率分別為15.31%、25.05%、9.89%和15.92%，飼料板塊的毛利率分別為9.8%、8.18%、9.92%和10.55%。在畜牧板塊業務收入及占比大幅增長后，石羊農科期內的毛利率分別為11.15%、16.03%、9.94%和13.83%，出現先升后降再升態勢。
石羊農科在招股書中分析：公司的畜牧板塊僅有直銷模式下的銷售收入，而飼料板塊則同時存在經銷和直銷模式下的銷售收入。畜牧和飼料板塊的相對收入金額構成將分別影響該年度的各板塊毛利率貢獻率。報告期內，由于受到養殖基地選址、運輸距離等因素的影響，公司的畜牧業務主要集中于陜西地區。陜西地區的主營業務毛利率與公司整體畜牧板塊的毛利率變動方向一致。
同一時期，同行業可比公司毛利率均值分別為9.89%、11.09%、3.03%和7.66%。石羊農科的毛利率要明顯高于同一時期可比公司毛利率均值。
石羊農科解釋稱：差異主要系各公司產品銷售結構、單位成本及銷售定價、不同公司的生豬銷售價格、不同公司的商品豬單位成本等方面存在一定的差異性。
在1月23日北交所下發的審核問詢函中，北交所對于石羊農科毛利率高于可比公司的合理性與成本核算準確性提出了關注。
問詢函顯示，石羊農科開展的遠期合約、商品期貨套期保值業務對商品豬毛利率有一定影響。在石羊農科生豬“公司+家庭農場”合作養殖模式下，公司提供豬苗、飼料、疫苗等，代養戶以欄舍設備和勞動力等資源參與養殖，公司向代養戶支付代養費用回收生豬。
在審核問詢函中，北交所要求石羊農科：說明報告期內公司飼料板塊銷售金額及占比、銷量、單價和毛利率波動情況，量化分析報告期各期毛利率與同行業可比公司和行業平均水平是否存在差異及其原因。測算剔除套保和遠期合約鎖價因素后公司商品豬銷售價格及毛利率情況，說明各期商品豬平均銷售單價與同行業可比公司、主要銷售地市場價格是否存在明顯差異。
02
業績波動明顯，2024年凈利潤大幅增長
受豬生長周期、存欄量、飼料價格、市場供需、疫病等因素影響，生豬和豬肉價格呈現周期性波動特征，導致生豬養殖行業利潤水平呈周期性波動。
業績方面，報告期內，石羊農科實現營收分別為27.8億元、36.3億元、35.78億元和14.63億元，凈利潤分別為3643.53萬元、2.97億元、5404.31萬元和7888.63萬元，扣非后歸母凈利潤分別為8032.31萬元、3.02億元、6799.90萬元和1.05億元。
無疑，公司營收2023年出現一定下滑，而凈利潤則降幅巨大。
審核問詢函中，北交所要求石羊農科：結合行業周期及競爭情況、上下游價格變動趨勢、公司業務結構、生豬供求情況、公司市場占有率及排名情況、分析說明報告期內公司業績波動較大的原因及真實合理性，與同行業可比公司是否存在差異及合理性。
同時，北交所還要求石羊農科說明，2023年可比公司均未盈利而公司通過套保業務實現盈利的合理性，套保業務背景下相關收入確認及套保業務會計處理是否符合《企業會計準則》規定。
公開信息顯示，2023年國內豬肉均價整體寬幅震蕩下行，年內大幅下跌18.62%，當年可比公司扣非歸母凈利潤均為負數，公司通過套期保值和與永安資本等公司簽訂遠期合約等措施對沖價格波動。
基于目前的訂單情況，石羊農科經初步測算，預計2024年實現營收33.80億元，同比下滑5.53%；實現歸母凈利潤3.67億元，同比增長579.81%；扣非后歸母凈利潤3.90億元，同比增長473.1%。
除了凈利潤存在不穩定性外，石羊農科的現金流表現同樣承受一定壓力。
報告期各期末，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-1.66億元、3.73億元、2.03億元和-4313.15萬元。2022年、2023年，公司現金流為正，其余各期公司現金流為負。
石羊農科表示，2021年現金流為負主要原因系該年度原材料價格市場上漲，同時自用飼料的需求增加，同步帶動公司原材料采購金額上漲。）為匹配公司增長的畜牧板塊業務規模，公司相應增加員工，使得2021年支付給職工的現金支出增加至2.32億元。
2024年上半年，由于銷售收現較上年同期減少3.03億元及支付期貨保證金影響，致使經營活動現金流量凈額呈現負值，低于上年同期的1.3億元。
03
內控不規范行為較多，眾多客戶關系“親密”
截至招股書簽署日，魏存成直接持有石羊農科30.64%的股權，通過石羊集團控制公司15.72%的股權；魏存成的一致行動人常青山和朱安曲直接持有公司11.77%的股權。綜上所述，魏存成合計控制石羊農科58.13%的股權，為公司控股股東、實際控制人。
石羊農科的“家族企業背景”也被關注。常青山為魏存成之妹夫、一致行動人；朱安曲為魏存成之一致行動人；石羊集團為魏存成控制的企業，常青山、朱安曲持股并擔任董事。
審核問詢函顯示，報告期內，石羊農科主要從關聯方邦淇制油采購豆粕等原料產品，從渭南長安花糧油有限公司、西安長安花糧油有限公司采購的主要是菜油、菜粕、棉油等原料，用于公司生豬養殖及飼料加工業務等，關聯采購金額分別為1.22億元、1.73億元、2.22億元和7894.89萬元。
報告期內，石羊農科向石羊實業、陜西蒲城好邦食品有限公司等多家關聯企業出售豬肉生鮮產品等，但招股說明書未披露部分關聯企業與發行人之間的關聯關系。
2021年6月后，陜西涇河好邦食品有限公司不再是石羊農科的關聯方，因此2021年僅披露了2021年1-6月的金額，全年采購金額為288.64萬元，其于2022年注銷。
北交所要求石羊農科說明：報告期內關聯采購金額逐年上升的合理性及必要性，是否對上述關聯采購方存在重大依賴，相關交易是否公允。相關關聯交易的合理性及公允性，是否存在虛構收入或利益輸送的情形。是否存在因重大違法違規導致影響發行人董事、高管任職資格的情形等。
此外，在合規性方面，報告期內，石羊農科存在飼料板塊銷售人員與客戶產生資金往來情形，涉及金額分別1.63億元、7815.4萬元、339.3萬元和25.17萬元，原因系銷售人員代經銷商客戶收取散戶料款、為維護客戶產生的與公司業務無關之款項、家庭資金往來、個人拆借等。
報告期內，石羊農科存在客戶為公司員工的情形，涉及員工為翟亞玲、趙永超、徐奇、王德成、李紅孝5人；存在客戶為公司員工近親屬的情形，合計涉及43名員工，涉及的近親屬主要為其父母或配偶；存在供應商為公司員工的情形，合計涉及20名員工；存在供應商為公司員工近親屬的情形，合計涉及46名員工，涉及的近親屬主要為其父母或配偶。
報告期內，石羊農科存在第三方回款情形，主要包括客戶直系親屬及公司客戶法人或實控人代付款、客戶通過其非直系親屬、雇工及合作伙伴等賬戶向公司付款等，各期涉及金額分別為7.39億元、4.76億元、3.19億元和1.1億元。
報告期內，石羊農科存在通過員工個人銀行卡收取貨款的情形。
04
曲折上市路，子公司多起行政處罰
石羊農科的前身石羊有限成立于2011年7月1日，并于2016年8月29日以經審計的賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。
2017年7月11日，石羊農科在全國股轉系統掛牌并公開轉讓，并于2019年10月9日終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。
在選擇遞表北交所之前，石羊農科還曾謀求過深交所上市。2020年12月31日，證監會網站顯示，石羊農科的深市主板IPO獲受理，保薦機構為西部證券。
2021年6月4日，深交所下發石羊農科首次公開發行股票申請文件反饋意見。監管層就規范性問題、信息披露問題兩大方面共提出了53項問題要求石羊農科按期提交反饋意見。6月22日，石羊農科更新招股書。
2022年7月，石羊農科選擇主動撤回深市主板上市申請。不過，公司并未就此放棄上市計劃。2022年11月，石羊農科選擇向陜西證監局遞交輔導備案登記材料。不過上交所IPO之路并未有更多的進展。
2024年4月19日，石羊農科再次在全國股轉系統掛牌并公開轉讓。
在著名經濟學家宋清輝看來，石羊農科從深交所到上交所再到北交所，一換再換的原因可能有許多，如財務、業務模式、發展前景、公司治理等，但根源或在于公司在上市過程中遇到不少實質性挑戰。不斷換板塊對上市進程而言弊大于利，每次都面臨重新準備申報材料，重新進行審核流程，無疑會延長上市時間，增加時間成本和不確定性。此外，頻繁更換板塊，也可能會引起監管部門的重點關注，更加審慎地評估相關企業的上市申請。
內控方面，石羊農科的子公司存在多起被行政處罰的情形也是被外界關注度較高的地方。
2024年9月5日，因未制定突發環境事件應急預案，楊凌石羊飼料被楊陵區生態環境局處以罰款1萬元。
2024年11月20日，因認為合陽泛海畜牧存在建設的污染防治配套設施不能正常運行的違法行為，合陽泛海畜牧被渭南市生態環境局合陽分局處以罰款7萬元。
2022年10月17日，因提升機未使用無焰泄爆裝置，岐山石羊飼料被岐山縣應急管理局處以罰款2萬元。
2022年10月12日，因作業場所及相關設備、設施積塵未規范清掃、未采取信息公示等方式向公司從業人員通報、未及時消除安全隱患，蘭州石羊飼料被蘭州市應急管理局處以罰款4.8萬元。
2023年12月11日，因粉碎三層除塵風機電機未使用防爆電機、沒有風險辨識和評估報告、未分析出危險場所及危險崗位、沒有編制粉塵爆炸專項預案以及LNG液化天然氣區域等重點區域設備專項預案，運城石羊飼料被運城市應急管理局處以罰款2萬元。
因粉碎室現場積塵嚴重，粉塵清掃記錄存在作假問題，運城石羊飼料被稷山縣應急管理局處以罰款1萬元。
此次IPO，石羊農科計劃募資2.61億元，其中近1.4億元用于飼料公司建設及老廠改擴建項目、5941.49萬元用于石羊農科數字化升級項目，3178.14萬元用于石羊農科研發中心建設項目，3000萬元用于補充流動資金。（港灣財經出品）
