《港灣商業觀察》施子夫

近期，廣東美亞旅游科技集團股份有限公司（以下簡稱，美亞科技）披露第二輪審核問詢函的回復。從兩輪問詢函監管層提出的問題來看，有關美亞科技業績增長的合理性、募投項目的必要性及合理性、經營合規性等方面受到監管層多重關注。

01

2023年收入下滑，業績波動明顯

美亞科技是一家泛商旅綜合解決方案提供商，下設美亞航旅、美亞商旅、美亞旅行三大業務板塊，主要面向旅業同行客戶和企事業客戶，提供涵蓋航旅票務、商旅管理和會獎旅游三大場景的數字化泛商旅出行服務。

美亞科技的航旅票務服務主要向旅行社、票務代理等旅業同行客戶開展機票B2B分銷，以供其滿足終端客戶的航旅出行票務需求。

從2021年至2023年，商旅票務的收入由2.35億元降至1.07億元，占主營業務比重由64.32%降至30.42%。對于商旅票務業務收入及占比下降的原因，美亞科技歸因于航旅票務中總額法確認收入的包機包位業務量減少。

商旅管理業務致力于為大中型企事業客戶提供數字化、精益化的商旅管理服務和咨詢解決方案。從2021年至2023年，該業務收入由9686.69萬元提升至1.64億元，占主營業務比重由26.51%提升至46.84%。

同樣出現增長的還包括會獎旅游業務。該業務由2021年的3350.63萬元提升至2023年的7975.19萬元，占主營業務比重由9.17%提升至22.74%。

業務結構的調整也讓美亞科技的整體收入表現呈現一定波動。美亞科技的招股書停留在了2024年6月。從2021年-2023年（以下簡稱，報告期內），美亞科技實現營收分別為3.67億元、4.57億元和3.54億元。

前述曾提到，在航旅票務業務中存在較多的以總額法確認收入的包機包位業務，由此也致使航旅票務毛利率較低。受不同收入確認政策的影響，美亞科技的毛利率存在不同程度的波動。

報告期內，美亞科技的主營業務毛利率分別為28.80%、31.96%和57.68%。將主營業務收入和主營業務成本還原至總額法下，美亞科技期內的毛利率分別為2.85%、3.07%和1.82%。

根據審核問詢函回復披露，包機包位業務主要發生在2021年、2022年，采用總額法確認收入，分別為1.87億元、2.46億元，收入占比約50%，銷售金額占比約5%。

北交所要求美亞科技說明：包機包位模式與一般模式的對比情況；報告期包機包位業務銷售金額、毛利及占比；結合行業數據說明2024年發行人所在行業景氣度、機票酒店供需狀況及價格變動趨勢，結合發行人期后業績表現、行業態勢、客戶供應商合作情況、盈利空間及議價能力等說明是否存在期后業績大幅下滑的風險。

對此，美亞科技回復稱，2021年-2023年，美亞科技的銷售金額分別為1.88億元、2.47億元和337.86萬元。報告期內，包機包位集中在航旅客戶的主要原因系同業客戶對產品的需求更為豐富，發行人的包機包位票源更容易通過同業客戶完成銷售，商旅管理業務僅會在客戶出現特定航線需求時向其銷售來自包機包位票源的產品，具有偶發性。

美亞科技表示，公司2024年1-9月的營業收入為2.92億元，同比增長14.62%，凈利潤為6004.11萬元，同比增長1.03%；經營活動產生的現金流量凈額為-9109.55萬元，上一年同期為-2.41億元。隨著公共衛生事件影響紓解，行業內生增長動能凸顯，預計整體盈利空間將保持相對平穩，同時不排除宏觀經濟波動等因素導致發行人盈利空間收窄及議價能力減弱。

02

現金流為負，四起未決訴訟涉金額1700萬

在盈利能力方面，外界關注度較高的還包括美亞科技凈利潤與現金流相背離的情況。

結合審核問詢函及招股書顯示，2021年-2023年及2024年6月末，美亞科技的凈利潤分別為2625.45萬元、4110.2萬元、7291.26萬元和3583.11萬元，同一時間公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-1387.19萬元、6622.98萬元、-1.09億元和-5721.71萬元；凈利潤現金比分別為-0.53、1.61、-1.5和-1.6。

除2022年公司現金流為正，凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額相匹配，其他各期二者存在一定程度的背離，美亞科技解釋稱，主要與經營性應收項目和經營性應付項目的變動相關。

美亞科技表示，2024年1-6月，凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額之間存在差異主要系：（1）發行人與上下游信用期存在差異，銷售收款與采購付款時間性錯配，發行人商旅管理業務2024年二季度銷售額高于2023年四季度銷售額，隨著銷售業績的增長，經營性應收項目增幅明顯大于經營性應付項目增幅；（2）少部分客戶回款略有推遲，致使應收賬款增加。

從2021年-2023年及2024年6月末，美亞科技的應收賬款分別為2.6億元、3億元、5.53億元和7.48億元。截至2024年10月31日，2024年6月末應收賬款回款率為96.42%。

為應對長期安全資金缺口，美亞科技通過銀行借款和保理機構融資，為日常經營提供充足的資金支持。截至2024年6月30日，美亞科技取得銀行融資授信額度人民幣2.6億元。

此次IPO，美亞科技計劃募資3.6億元，其中智能化項目募集1.7億元，國際業務項目募集7157.90萬元，品牌宣傳及營銷渠道建設募集1808.43萬元，補充流動資金1億元。

在智能化項目中，場地購置費用占比13.15%；國際業務項目中，場地購置費用占比58.68%。兩個項目的擬實施地址均為廣州市白云區石門街力合科創廣州創新中心11號樓，將直接購置第三方辦公樓場地。

監管層關注到，美亞科技一直采用租賃模式經營的情況下，對此北交所對于公司使用募集資金購買房產是否具有充分必要性發出了質疑。

美亞科技表示，購置辦公場地相比租賃模式具有諸多好處和優勢，購置自有房產有利于增強公司未來業務開展的穩定性，購置自有房產有利于提升公司品牌形象和對人才的吸引力，相較租賃房產，購置自有房產的年折舊金額對發行人財務影響差異較小。

內控方面，截至報告期末，美亞科技存在4起未決訴訟，涉及金額1706.93萬元。

案件1，美亞科技與柯某的職務侵占案。案件2，美亞科技、上海易飛與中國華信能源有限公司的服務合同糾紛案。案件3，商旅科技與華人運通控股（上海）有限公司的服務合同糾紛。案件4，倫煥忠、梁潔珍、倫雨祺、倫依渺與美亞科技的健康權糾紛。

《港灣商業觀察》曾在2024年8月5日發布的《美亞科技現場檢查問題不少：應收賬款大幅攀升，與前員工交易金額巨大》一文中曾提到四起案件的進展情況。

在第二輪審核問詢函回復中，就案件4，美亞科技披露了詳細情況。

2022年4月25日，美亞科技與特定客戶簽署《團建框架協議》（下稱“框架合同”），約定該特定客戶委托美亞科技組織員工團隊建設，合同期限從2022年3月1日至2024年1月31日。

在框架合同項下，客戶有團建需求的部門，可通過與美亞科技簽署具體承辦合同或者行程單的方式，安排團建出游項目。案件原告的家屬倫某為該客戶的員工，參與該次團建出游活動，美亞科技負責按照與特定客戶簽署的框架合同的約定，為該次活動進行機票、酒店預定及行程組織。

根據《旅游法》的規定，美亞科技與參與員工代表簽署了《團隊出境旅游合同》，并根據該合同的約定，為出行人員投保了旅游意外險。

倫某作為參團人員，在旅游期間報名所在度假村額外收費組織的外島浮潛項目，并在報名時簽署了《免責同意書》《責任免除及風險承擔協議書》等文件，確認愿意承擔參與活動的風險及損失。在參加項目的過程中，由于出海游艇發生翻船事故，倫某落水發生人身損害。倫某的親屬因此向廣州市黃埔區人民法院起訴美亞科技，起訴時的案由為健康權糾紛，原告要求美亞科技賠償損失共計261.5519萬元。

上述案件已于2024年10月22日開庭。在本案庭前溝通過程中，經法院同意，原告已將案由變更為旅游合同糾紛，并同意雙方分別提出的追加第三人的訴訟請求。截至招股書簽署日，上述案件尚在審理過程中，未取得一審判決。

對于可能承擔的責任及有關風險。美亞科技表示，就發行人客戶的本次團建活動，發行人已與客戶簽署框架協議并與參團人員簽署《出境旅游合同》并在全國旅游監管服務平臺備案，旅游合同處于正常履行狀態。針對原告提起的訴訟請求，將由主審法院將根據各方提供的證據材料進行民事責任認定，即使判決結果對發行人不利，發行人所需承擔的責任亦僅為民事責任，不會導致發行人因此受到行政處罰或影響發行人已取得的旅行社資質。

財經評論員張雪峰表示，重大訴訟可能影響IPO進程，但并非一定會導致上市失敗。只要公司能夠妥善處理訴訟，充分披露信息，并確保不會對公司核心業務和財務狀況構成重大不利影響，IPO審核仍有可能順利通過。但反之，未妥善處理或隱瞞不報，則可能導致上市受阻甚至失敗。

報告期內，美亞科技存在1起網絡安全行政處罰，具體情況如下：2022年7月1日，廣州市公安局黃埔分局對公司進行處罰，因公司在網絡運營過程中，旗下APP“美亞航旅”首次運行未見使用存儲權限對應的服務時，提前向用戶彈窗申請開啟存儲權限，違反《中華人民共和國網絡安全法》第四十一條第一款的規定，廣州市公安局黃埔分局處罰部門作出穗公（埔）現決[2022]2423號處罰決定書，對公司予以警告處罰，并責令公司立即予以改正、立即停止。（港灣財經出品）