《港灣商業觀察》陳錢

近日，北交所披露了無錫陽光精機股份有限公司（簡稱：陽光精機）第三輪審核問詢函。

2022年11月，陽光精機在新三板掛牌上市，保薦機構為東亞前海證券，2023年5月進入新三板創新層，同年12月29日公司的IPO申請獲北交所受理，保薦機構為開源證券。

第三輪審核問詢函依然圍繞于關聯交易的合理性、業績穩定性及客戶集中度等問題。

01

晶盛機電的雙重角色

2020年-2022年、2023年1-6月（簡稱：報告期內），陽光精機實現營收分別為5337.25萬元、1.73億元、2.20億元、8134.14萬元，凈利潤分別為931.33萬元、4331.26萬元、6716.76萬元、2060.11萬元，扣非后歸母凈利分別為862.53萬元、4349.16萬元、6753.95萬元、1765.89萬元。

報告期各期，陽光精機的綜合毛利率分別為52.90%、54.20%、56.37%、54.19%，整體保持平穩水平，高于同行業可比公司毛利率的均值36.43%、35.29%、34.34%、35.07%。

根據問詢函回復，2023年公司實現營收和凈利潤分別為3.2億元、9452.29萬元，2024年1-6月實現的營收和凈利潤分別為1.80億元、3758.24萬元，其中2024年上半年的營收同比上漲120.97%。

陽光精機預測2024年度營業收入和凈利潤分別為4.33億元、1.07億元，扣非后歸母凈利潤為1.06億元，這三項數據較2023年分別增長35.50%、13.66%、18.66%。

陽光精機的主營業務包括精密主軸、主輥、弧形導軌和精密軸承等機床功能部件及其零配件的研發設計、生產制造、銷售以及維修改造服務，其中精密主軸業務是其主要收入來源。

報告期各期，陽光精機的主營業務收入分別為5294.19萬元、1.72億元、2.19億元、8104.43萬元，其中，精密主軸業務占主營業務收入的比例分別為87.60%、89.28%、84.02%、53.15%。

值得注意的是，公司的主營業務收入大多來自前五大客戶中的浙江晶盛機電股份有限公司（簡稱：晶盛機電；300316.SZ）。

報告期各期，陽光精機前五大客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為95.89%、95.46%、97.09%、65.65%，其中來自晶盛機電及其子公司的銷售收入占主營業務收入的比例分別為50.26%、61.37、79.57%、39.04%。

隨著2023年上半年來自晶盛機電銷售收入的下滑，陽光精機的主營業務收入同步下滑。

審核問詢函顯示，2020-2023年及2024年1-6月，陽光精機向晶盛機電及其子公司銷售主軸類產品收入分別為2660.61萬元、1.06億元、1.75億元、1.31億元、3917.07萬元，占當期營業收入的比例分別為50.26%、61.37%、79.57%、41.00%、21.84%，同期來自晶盛機電的在手訂單金額分別為1207.19萬元、3184.99萬元、1218.86萬元、1205.40萬元、692.17萬元。

2024年1-9月，公司來自晶盛機電及其子公司的收入為5200.61萬元，同比下滑41.78%，截至2024年10月末，陽光精機對晶盛機電在手訂單為99.79萬元。

訂單的下滑可能與晶盛機電近年來業務需求的變化有關。

根據晶盛機電的報告，2020-2023年，晶盛機電的設備及其服務收入分別為49.77億元、84.68億元、128.12億元，呈增長趨勢。其中，晶盛機電的主要產品晶體生長設備在2020-2023年均呈增長趨勢。

而晶體生長設備用不到陽光精機的產品。對此，陽光精機解釋稱，雖然用不到公司的產品，但晶體生長設備和切割設備在光伏或半導體產業鏈中所處的環節類似，因此晶盛機電晶體生長設備銷量的增長一定程度上能體現出切割設備銷售的增長，與公司精密主軸業務的增長一致。

招股書表明，陽光精機預計在未來一定時期內仍將對晶盛機電的銷售收入占比較高，未來若晶盛機電的經營策略發生變化，或公司與晶盛機電的合作關系被其他供應商替代，將會對公司經營產生重大不利影響。

審核問詢函顯示，請發行人：說明對第一大客戶晶盛機電的在手訂單金額持續下降的原因，以及2023年至今晶盛機電設備銷售金額、數量持續增長但發行人與晶盛機電相關銷售收入出現下滑的原因及合理性，與晶盛機電的合作是否穩定可持續，是否存在導致發行人業績下滑風險。

但陽光精機與晶盛機電的關系并不止步于此。

根據審核問詢函披露，2020-2023年，陽光精機的精密主軸類產品為晶盛機電及其子公司的唯一供應商。

也就是說，晶盛機電既是陽光精機的主要客戶，又是陽光精機的主要采購方。2020-2023年及2024年上半年，晶盛機電及其子公司向陽光精機采購的金額分別為2660.61萬元、1.06億元、1.75億元、1.31億元、3917.44萬元。

陽光精機表示，報告期內，晶盛機電及其子公司不存在向其他同類或類似產品其他供應商采購情況，其高硬脆材料切割設備用精密主軸產品僅向公司采購。從2024年上半年公司向晶盛機電及其子公司銷售主軸類產品實現收入來看，銷售收入較2023年同期增長23.82%。

值得一提的是，2023年以及2024年1-6月，公司精密主軸產品銷售均價分別下降23.59%、10.10%。審核問詢函顯示，截至2024年9月末，陽光精機主軸類業務實現營收和凈利潤分別為1.28億元、2987.35萬元，較2023年分別下滑7.35%、26.14%。

尚普咨詢相關人士向《港灣商業觀察》表示，關聯交易多、對單一客戶依賴較為嚴重這在國內市場是普遍性的問題，對單一客戶依賴嚴重、關聯交易多確實可能會對公司業績或上市進程造成影響，同時也需要看公司及保薦機構是否能充分合理解釋。

同時，公司的應收賬款問題也值得關注。

2020-2023年及2024年上半年，陽光精機的應收賬款余額分別為472.71萬元、739.07萬元、2587.29萬元、1.49億元、2.03億元，占當期營收的比例分別為8.86%、4.27%、11.76%、46.67%、113%，呈大幅攀升趨勢。而應收賬款周轉率則大幅下降，2020-2023年及2024年上半年分別為10.18、28.59、13.23、3.65、1.02。

對于2022年、2023年以及2024年上半年應收賬款余額增幅較大，公司對此的解釋稱主要系當期客戶尚未回款應收賬款增多所致。

2020年至2023年，按壞賬計提方法披露的壞賬準備分別為58.31萬元、49.38萬元、133.09萬元、1017.81萬元。

02

審核問詢函三問無錫二軸的關聯交易

此外，陽光精機與無錫市第二軸承有限公司（簡稱：無錫二軸）的關聯交易也屢次遭到監管層問詢。

無錫二軸成立于1990年，由無錫市第二軸承廠改制而來，是一家從事精密軸承研發、生產和銷售的公司，精密軸承是陽光精機精密主軸等產品的主要零部件之一。

招股書及天眼查顯示，無錫二軸系發行人楊錦與其子楊浩共同控制的企業。楊浩持有無錫二軸60%的股權，實繳出資金額1200萬元來自于楊錦、浦敏敏夫妻的贈予，2021年10月起楊浩開始擔任無錫二軸執行董事兼總經理，與楊錦共同控制無錫二軸，浦敏敏2018年3月入職陽光精機，2021年9月起持有公司9.00%股份，同年12月起至今擔任公司董事，與楊錦共同控制公司。

據悉，截至招股說明書簽署日，楊錦及浦敏敏二人分別持有陽光精機83.55%和8.26%的股份，合計持有公司91.81%的股份。楊錦及浦敏敏系夫妻關系，楊錦擔任公司董事長及總經理，浦敏敏擔任公司董事。

報告期內，陽光精機向前五大供應商的采購金額占當期采購金額的比例分別為53.73%、55.74%、63.47%、63.93%，其中，來自無錫二軸的采購金額占比為20.43%、34.66%、38.96%、49.76%，常年穩居陽光精機第一大供應商且呈現出越來越高態勢。

2023年5月，陽光精機收購無錫二軸的精密軸承生產、研發相關存貨、機器設備等經營性資產，其中機器設備收購價為1848.47萬元，較賬面價值增值54.59%，存貨按賬面價值確定為1588.01萬元，商標及專利按0元定價轉讓。收購后公司新增精密軸承業務。

此外，陽光精機還于同年收購無錫市博創云服科技有限公司（簡稱：博創云服）100%股權，博創云服的主營業務為主軸和軸承維修、改造，2021年10月以前，公司曾向博創云服采購主要產品的維修業務。

此前博創云服由楊浩和浦敏敏分別控制50%的股權，2023年5月收購后博創云服成為陽光精機的全資子公司。

兩輪收購后，陽光精機產業鏈向軸承和售后服務延伸，增強了公司“以精密主軸產品為核心、以機床精密零配件制造為支撐、以配套維修服務為特色”的業務體系。

在2024年7月26日的第一輪審核問詢函回復中，保薦機構認為，發行人向無錫二軸、博創云服等企業采購和銷售的交易內容主要基于具體經營活動產生，具有合理性；采購和銷售的交易價格具有公允性、毛利率水平合理，相關采購和銷售行為獨立，除電費收入采用凈額法外，其他收入確認采用總額法具有合理性。向無錫二軸、博創云服銷售產品均已實現終端銷售。

即便進行了詳細的解釋后，第二輪審核問詢函仍追問，進一步說明發行人與無錫二軸關聯銷售、關聯采購的交易公允性，從關聯方處購買固定資產及替關聯方采購固定資產的原因及商業合理性。結合前述內容，說明發行人及實際控制人保障發行人獨立性的相關措施及其有效性等。

公司進一步解釋對無錫二軸的業務演變：自建軸承生產線前，陽光精機精密主軸產品所用軸承均采購自無錫二軸，存在對無錫二軸軸承產品重要依賴的情形。為規范和減少關聯交易，公司于2022年7月自建軸承生產線（主要系精磨和裝備環節，尚未形成完整的軸承生產線），上述軸承生產線實現量產起，公司不再向無錫二軸購買軸承成品，轉為向無錫二軸購買軸承半成品及輔料，進一步減少了公司對無錫二軸的關聯采購金額，同時增強了公司業務的獨立性。

保薦機構認為，公司與無錫二軸共用銷售渠道開展銷售業務的主要情況等內容，收購前公司產品與無錫二軸產品不存在配套銷售的情形，公司具備獨立開拓客戶的能力，公司目前的主要客戶及商業機會并非來自無錫二軸，公司對關聯方無錫二軸不存在重大依賴。

值得關注的是，2023年度、2024年1-6月精密軸承業務收入占主營業務收入的比例分別為34.99%、47.18%。公司精密軸承業務2023年5-12月凈利潤大幅高于無錫二軸2022年度全年凈利潤，主要原因包括產品毛利率提高、管理費用和研發費用下降。

陽光精機介紹，收購后，公司2023年度和2024年1-6月向無錫二軸采購軸承及其半成品等金額分別減少1468.16萬元和741.99萬元，2024年1-6月已不存在關聯采購軸承及其半成品的情況；公司2023年度和2024年1-6月向無錫二軸采購熱處理加工服務金額分別增加562.92萬元和354.83萬元，生產辦公場所租賃費分別增加292.00萬元和216.98萬元，采購電費金額分別增加276.92萬元和177.32萬元。公司收購無錫二軸與精密軸承生產、研發相關經營性資產支付不含稅對價為3832.47萬元。

今年2月20日，北交所下發了第三輪審核問詢函。請發行人：（1）進一步說明收購后精密軸承產品毛利率提高的原因及合理性，收購資產定價中存貨按照賬面價值確定是否公允，是否存在關聯方利益輸送的情形。（2）補充披露收購新增業務的客戶和供應商等情況，區分兩類業務（收購新增的精密軸承業務、原有業務）分別補充披露各期前五大客戶、前五大供應商情況，主營業務收入按銷售模式構成情況、按銷售區域構成情況，主營業務成本料工費構成情況。（3）結合收購后新增精密軸承業務的客戶結構、所屬行業、應用領域、業務發展趨勢，說明相關業務與收購前發行人主要從事的精密主軸業務是否具有實質上的協同效應；結合相關情況、新增業務報告期各期收入占比情況，說明相關收購業務是否對發行人主營業務產生重要影響；補充說明無錫二軸收購前后的業務與技術情況、報告期內的財務會計信息等相關情況。

總體來看，陽光精機與無錫二軸的關聯交易影響，被監管層持續問詢，這也引發外界高度關注。

此外，陽光精機的股權轉讓也多次遭到問詢。

資料顯示，陽光精機的原股東伊少春2021年1月起任公司監事，同年向公司拆借資金45萬元，僅僅8個月之后，伊少春便將其持有的9.00%的股權轉讓給楊錦的妻子浦敏敏，轉讓價格為208萬元，對應每注冊資本裝讓價格為1.93元，截至2021年8月末，陽光精機每注冊資本對應的凈資產為1.73元。

第三輪審核問詢函顯示，請發行人：（1）說明伊少春離職、轉讓相關股權后的去向，是否在發行人客戶、供應商或其他業務相關方任職以及與發行人及其董事、高級管理人員的資金往來情況。（2）說明轉讓股權價格的確定因素、說明相關定價是否公允以及對外轉讓所持全部股份的商業合理性及真實性，是否存在股權代持或其他利益安排。

03

現金流持續為負，亟需擴產能

不太樂觀的還有陽光精機的償債能力與現金流。

報告期內，公司資產負債率分別為92.11%、70.55%、42.68%、49.36%，高于同行業可比公司負債率的均值39.87%、40.92%、44.65%、45.77%，負債率整體較高。

公司的負債以流動負債為主，流動負債占負債總額的比重分別為94.10%、89.31%、83.28%、85.05%。

報告期內，公司的短期借款分別為901.05萬元、2359.50萬元、990.20萬元、4204.54萬元，整體呈上升趨勢，同期經營活動產生的現金流凈額分別為439.40萬元、1232.24萬元、2063.74萬元、-2819.81萬元。

截至2023年末和2024年上半年，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-772.40萬元、-343.94萬元，短期借款分別為2197.47萬元、1601.38萬元。

與此同時，公司投資活動產生的現金流量凈額也持續為負。報告期內，陽光精機投資活動產生的現金流量凈額分別為-370.60萬元、-695.31萬元、-520.15萬元、-768.68萬元。截至2023年末，這一數據為-975.59萬元。

2020-2023年，陽光精機的貨幣資金分別為160.62萬元、295.80萬元、2490.06萬元、5607.14萬元。

2024年6月30日，公司貨幣資金余額為4136.44萬元，貨幣資金相對充足，短期借款余額為1601.38萬元，較2023年末下降27.13%，合并口徑資產負債率為35.72%，較2023年末呈現下降趨勢，流動比率和速動比率分別為2.76和1.86，較2023年末呈現上升趨勢。

陽光精機此次擬募集資金5億元，其中3億元擬用于高端裝備精密核心部件產品生產線數字化技改、搬遷及擴產項目，7500萬元擬用于研發中心建設項目，1.25億元擬用于補充流動資金項目。

公司在產能利用率上曾呈現出不穩定性，主要產品精密主軸、主輥、弧形導軌、精密軸承等業務的產能利用率期內分別為50.74%、98.49%、103.10%、42.39%。

不過，在審核問詢函披露中，2023年和2024年上半年，公司精密主軸、主輥和弧形導軌產能利用率分別為91.80%、92.54%；精密軸承產能利用率分別為106.01%、99.49%。

陽光精機表示，目前，公司受生產車間操作面積所限，產能短期內難以大幅提升。因此，為滿足下游持續增長的市場需求，公司亟需擴大產能。募投項目實施后，公司產能將得到進一步提升。（港灣財經出品）