《港灣商業觀察》施子夫

2月21日，北交所網站披露深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下簡稱，富泰和）的審核問詢函，監管層就基本情況、業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計五大方面提出了12項問題進行了關注。

外界注意到，IPO期間，富泰和連續三任財務總監離職。此外，期內富泰和的實控人曾與多名外部股東簽署了含有恢復條款的對賭協議。除了以上這些，公司還多次被監管出具警示函，內控合規性問題是否會成為富泰和上市之路的“攔路虎”？

01

應收賬款及存貨走高

富泰和致力于汽車零部件及家電衛浴零配件的研發、生產和銷售，公司集冷鐓、車銑削、電化學去毛刺、熱處理、熱套、滾磨珩齒、磨削和組裝等精密制造工藝為一體，為客戶提供包括產品先期研發、同步開發、打量產、售后服務等全方位業務。

按照業務結構分類，富泰和的主營產品主要分為汽車底盤零部件、汽車發動機零部件、新能源車電驅零部件和家電衛浴零配件。其中，汽車底盤零部件貢獻收入最高，該產品主要應用于發動機系統、新能源汽車電驅系統、以及各類車型的底盤系統。

從2021年-2023年以及2024年1-9月（以下簡稱，報告期內），富泰禾的汽車底盤零部件營業收入分別為2.09億元、2.78億元、3.63億元和3.19億元，占當期主營業務的39.02%、47.2%、50.64%和50.28%。2022年、2023年產品收入分別同比增長33.13%、30.57%。

貢獻收入次高的為汽車發動機零部件業務，期內實現收入分別為2.59億元、2.58億元、2.80億元和2.52億元，占當期主營業務的48.26%、43.83%、39.04%和39.7%。2022年、2023年該產品收入分別同比增長-0.05%、8.43%。

報告期內，汽車底盤零部件和汽車發動機零部件合計收入占當期富泰和總收入的九成左右，為公司最主要的收入來源。

得益于國內外乘用車市場的整體增長，近年來富泰和的業績收入呈現穩定增長態勢。報告期內，公司實現營收分別為5.44億元、5.97億元、7.32億元和6.48億元，凈利潤分別為3054.94萬元、4955.12萬元、5387.97萬元和6528.34萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2826.56萬元、4333.99萬元、5023.94萬元和6342.04萬元。

不過富泰和的經營業績也面臨一定的考驗，首當其沖受到沖擊的是公司的毛利率表現。

報告期內，富泰和的主營業務毛利率分別為30.92%、27.17%、27.03%和28.32%，在過去三個年度，富泰和的毛利率出現了二連降。

在此次下發的審核問詢函中，監管層就富泰和毛利率變動合理性進行了關注。監管層要求富泰和分析各類產品毛利率與可比公司相同產品毛利率是否存在明顯差異及差異原因；說明報告期內各類主要細分產品的平均售價情況、變動趨勢、原因及合理性。

在營收規模走高的同時也帶來了應收賬款壞賬及存貨減值的風險。

報告期各期末，富泰和的應收賬款賬面價值分別為1.04億元、1.27億元、1.57億元和1.69億元，占同期末流動資產的比例分別為40.40%、43.33%、41.11%和38.16%；存貨賬面價值分別為9169.92萬元、1.10億元、1.33億元和1.44億元，占同期末流動資產的比例分別為35.65%、37.67%、34.84%和32.68%。

報告期各期末，富泰和的應收賬款余額分別為1.1億元、1.34億元、1.66億元和1.78億元，占各期營業收入比重分別為20.15%、22.38%、22.66%和27.45%。

02

歷史股權代持問題

招股書顯示，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG為兄弟關系，截至招股書簽署日，三人合計直接和間接持有富泰和3548.42萬股股份，占總股本的39.73%，三人合計持有可支配表決權的股份為3541.42萬股，控制富泰和39.65%的表決權，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG為富泰和的控股股東和實際控制人。

經梳理，富泰和存在的內控問題較多，具體包括實控人背負大額債務、歷史股權代持、身披對賭協議等。

截至招股書簽署日，富泰和實控人之一WU JIANG ZHONG存在尚未到期的大額負債約1400萬元，主要系日常資金周轉及個人投資理財。

有關股權代持。2015年11月12日，富泰和在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。公司對股東涉嫌股權代持事項進行自查，經初步自查了解，公司掛牌前存在部分股權代持已解除但未完整披露以及部分股權代持未解除且未披露的情況。

2021年6月28日，富泰和向深圳證監局報送了首次公開發行股票輔導備案申請文件。根據中介機構對富泰和股權情況進行核查，發現公司存在股權代持情況。

根據2024年6月24日富泰和發布的關于股東股份代持情況的公告顯示，富泰和發現中小股東深圳市中企匯創業投資有限公司（以下簡稱“中企匯”）、朱成芳存在為他人代持公司股份的情形。

詳細而言，富泰和股東中企匯曾存在為劉春燕、謝高鵬、江山代持公司股份的情況，中企匯代持股份數為52.17萬股，占公司股份0.58%。朱成芳代持公司股份數為47.50萬股，占公司股份的0.53%。

公告顯示，富泰和兩起股權代持情形直至2024年5月才得以解除，同時公司在主辦券商督促下已對涉事股東進行了嚴肅的教育，并要求其學習并嚴格遵守相關的法律法規、全國股轉系統相關制度細則以及公司章程。

富泰和表示，截至招股書簽署日，公司歷史上的股權代持情形均已還原或解除完畢，代持及解除過程不存在任何形式的糾紛、爭議、分歧或賠償事項，相關情形不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙。

中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜向《港灣商業觀察》指出，股權代持問題在公司IPO過程中可能帶來合風險與監管層的關注。監管機構會重點關注股權代持是否已徹底清理、清理過程是否合法合規、是否存在潛在糾紛等。如果這些問題未得到妥善解決，可能會導致公司IPO審核不通過。

有關對賭協議。報告期內，富泰和的實控人人與多名外部股東簽署了對賭協議，自公司發行申請受理之日，股東與實際控制人之間的對賭條款等特殊權利安排自動終止，但附有上市失敗對賭恢復之約定。若觸發實際控制人回購條件，公司現有股東持股比例存在可能發生變化的風險。

不過，招股書也表示，上述簽署的對賭協議中，發行人不作為對賭協議當事人；上述對賭協議的履行不會導致發行人控制權變化，且未與發行人市值掛鉤；上述對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

對賭協議也是監管層關注的重點。北交所要求富泰和說明前述特殊投資條款是否真實解除，是否存在糾紛或潛在糾紛。

03

多次被出具警示函，三任財務總監接連離職

事實上，除上述提到的問題外，富泰和還曾多次被證監會出具警示函，公司內部還涉及較多的財務內控不規范情形。

2022年7月14日，富泰和收到全國股轉公司下發的《關于對深圳市富泰和精密制造股份有限公司及相關責任主體采取自律監管措施的決定》。因公司在2015年11月12日掛牌時存在實際控制人之一朱江平為兄弟朱漢平代持公司2.06%股份未解除且未披露的情形，直至2022年5月26日雙方主動解除并還原。

富泰和及其實際控制人之一朱江平的上述行為違反了《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第1.5條以及《全國中小企業股份轉讓系統公轉書內容與格式指引（試行）》第二十八條的規定。

鑒于上述違規事實及情節，全國股轉公司對富泰和朱江平采取出具警示函的自律監管措施。

2023年9月18日，富泰和收到全國股轉公司下發的《關于給予吳愛紅、梅利萍等14人紀律處分的決定》，給予時任副總經理吳愛紅、時任監事梅利萍、股東周小琴、徐舟、韓定芳、申晴晴、徐飛、陳理獲、唐湘輝、雷生兵、陳明凱、馮偉、占紅生、馬恒登因2018年員工持股代他人持有公司股份通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場誠信檔案。

2024年6月21日，全國股轉公司向富泰和副總經理朱漢平下發的《關于對朱漢平實施口頭警示的送達通知》，朱漢平因在自愿限售辦理期間減持富泰和3409股股份，構成股票限售違規，被全國股轉公司采取口頭警示的自律監管措施。

2024年7月23日，富泰和收到全國股轉公司下發的《關于對深圳市富泰和精密制造股份有限公司采取口頭警示的送達通知》，因公司股東中企匯與劉春燕、謝高鵬、江山之間關于公司股份的代持及后續解除事宜，公司存在信息披露違規的情況，全國股轉公司對公司采取了口頭警示的自律監管措施。

報告期內，富泰和受到的行政處罰包括：2021年6月1日，因存在出口侵犯他人商標權貨物的情況，中華人民共和國大鵬海關向富泰和出具了《行政處罰決定書》，決定沒收侵權貨物（使用“RU圖形”商標的塑料座44800個），并處以罰款4200元。

2022年7月18日，因未在規定時間辦理2020年度直接投資存量權益登記手續，國家外匯管理局深圳市分局向公司出具了《行政處罰決定書》，責令公司改正，給予警告并處以罰款40000元。

2023年8月29日，因華光駿馳未按期申報2022年5月的個人所得稅，國家稅務總局武漢東湖新技術開發區稅務局第一稅務所出具了《稅務行政處罰決定書（簡易）》，責令華光駿馳限期改正，并處以罰款2000元。

結合招股書及審核問詢函顯示，富泰和存在的財務內控不規范情形，主要包括個人卡、現金收付款和轉貸。

2021年-2023年，富泰和與子公司東方駿馳存在轉貸情形，各年轉貸金額分別為5600萬元、3700萬元和1790萬元。

2021年-2023年，富泰和存在使用個人卡、現金代收廢料款，使用個人卡、現金代付款情形，各年度資金流入分別為321.24萬元、315.18萬元、61.59萬元，資金流出分別為359.44萬元、302.61萬元和46.88萬元。

期內富泰和的高管變動頻繁也受到較多關注。根據招股書顯示，在2021年-2024年期間，公司的三任財務總監均因個人原因辭職。

盡管公司方面表示上述人員變動不構成重大不利變化，但身為關鍵職位的財務總監在IPO的窗口期頻繁更換也暴露出公司內部穩定性存在較大的問題。

柏文喜表示，高管頻繁變動，尤其是財務總監等核心崗位的離職，可能引發監管機構對公司治理穩定性和內部控制的質疑，公司需要高度重視并妥善解決。（港灣財經出品）