作者：尹 燃
編輯：蔣希音
4月7日，科創板上市公司北京浩瀚深度信息技術股份有限公司（下稱：浩瀚深度）3.54億元的可轉債上市，上市后的首次再融資迎來了“開花結果”。同時，據4月1日公告，公司因戰略布局和業務需要，收購北京國瑞數智技術有限公司（下稱：國瑞數智）的事宜也塵埃落定，完成了股權交割和工商變更登記。
雖然公司并購和再融資事宜均推進順利，但上市后的公司業績出現了波動。據同花順數據和公告，2022年、2023年、2024年前三季度，公司的總營收分別為4.49億元、5.20億元、3.17億元，同比增長率為9.65%、15.85%、-14.04%，凈利潤分別為4,750.35萬元、6,290.98萬元、3,690.28萬元，增長率分別為-18.74%、32.43%、-28.32%。
資產并購業績對賭承壓
此前，浩瀚深度在IPO期間就因信披問題被媒體質疑，而今查閱該公司公告發現，其信披工作仍存在瑕疵。
據浩瀚深度于2023年12月發布的《前次募集資金使用情況報告》披露，“前次募集資金累計使用情況及期末余額”和“公司前次募集資金在銀行專戶存儲情況”的相關信披內容，截止2023年11月30日，浩瀚深度前次募集資金賬戶余額及銀行專戶存儲金額一致，均為115,883,684.93元（即11,588.37萬元）。
但浩瀚深度在此次的再融資募集書232頁中披露，截至2023年11月30日，公司2022年首次公開發行股票并上市項目募集資金專戶的合計余額為21,679,837.66元（即2,167.98萬元），這與前述公告中的數據相差9,420.38萬元。需要注意的是，募集書中披露的每個銀行專戶的余額與前述公告中的銀行專戶金額一致，且募集書中披露的該處銀行賬戶余額相加與此前公告中的合計金額一致無二，顯然是募集書出現了數據“烏龍”。
另外，浩瀚深度在披露收購子公司股份時也存在疑點。
2024年8月10日，浩瀚深度發布公告稱，基于公司整體戰略布局及業務發展需要，公司與國瑞數智、蘇長君（國瑞數智被收購前的控股股東、實控人）及國瑞數智其他現有股東擬簽署《股權轉讓協議》，擬以現金1.26億元收購國瑞數智35%的股權，同時通過受托行使轉讓方蘇長君持有或控制的表決權等方式合計控制該公司74.6288%的表決權并取得其控制權。
據公告顯示，截至本次交易前，國瑞數智的實際股權分別由蘇長君、北京地利人和咨詢管理中心（有限合伙）、北京地靈人杰咨詢管理中心（有限合伙）、寧波匯安共筑創業投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱：匯安共筑）、北京地緯天經咨詢管理中心（有限合伙）、北京地利天時咨詢管理中心（有限合伙）6名股東持有，持股比例分別為37.0670%、12.1944%、12.1944%、25.3712%、9.3018%、3.8712%。
企查查顯示，在本次工商變更登記完成之前，蘇長君、匯安共筑持有國瑞數智的股份比例分別50.57%、11.87%，與公告中的持股比例存出入，其余股東持股比例相同，不知是否存在蘇長君代匯安共筑持有國瑞數智股份的情況。
（截圖來自企查查）
根據公告，本次收購前國瑞數智整體估值為3.6億元，較歸母所有者權益評估增值2.71億元，增值率為306.19%。經雙方友好協商，本次交易前國瑞數智股東全部股權作價為3.6億元，依此收購國瑞數智35%的股權需1.26億元。根據收購后的持股情況，浩瀚深度持有國瑞數智35%的股份，為其第一大股東。
因為高溢價收購，國瑞數智對浩瀚深度存在三年的業績承諾，即2024年至2026年期間，國瑞數智歸屬母公司凈利潤不低于1,000萬元、3,500萬元、5,500萬元，由此計算，2024年至2026年期間，國瑞數智實現凈利潤不低于2,857.14萬元、10,000萬元、15,714.29萬元。
但據收購公告顯示，專注于信息安全與網絡安全領域的國瑞數智2023年經審計的凈利潤僅為125.08萬元，2024年前5個月的凈利潤甚至出現虧損，虧損金額為215.62萬元，國瑞數智想要完成業績承諾，凈利潤在2023年的基礎上需實現超倍數增長。
交通軌道行業拓展遇挫
值得注意的是，浩瀚深度在市場開拓方面遇到挫折。
據募集書，電信、移動、聯通三大電信運營商的合并口徑銷售金額占浩瀚深度營收的九成左右。為了消除現有產品應用場景過于單一和客戶過于集中帶來的弊端，浩瀚深度在開拓下游市場方面也在做努力，但軌道交通領域的市場拓展不太理想。
2018年，浩瀚深度出資150萬元，投資軌道交通設備系統領域的公司北京華智軌道交通有限公司（下稱：華智軌道，持股30%），以達到開拓市場的目的。
但據企查查信息，截至2024年6月底，華智軌道一直處于虧損狀態。根據年報，浩瀚深度僅在2019年向其采購技術服務產生20萬元的金額，此外,兩家公司并無關聯交易。
由于華智軌道長期虧損，浩瀚深度逐年對其長期股權投資賬面價值全部計提減值，截至2020年末，計提減值后，浩瀚深度對華智軌道的長期股權投資賬面價值為0元。
另外，需要注意的是，浩瀚深度的匯聚分流硬件供應商也是其友商，兩家公司均為中國移動的匯聚分流設備供應商。
據募集書，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度總采購中外購商品采購占比在五成以上。對于外購商品，瀚海深度在募集書中解釋，該類外購成品系直接向客戶提供具備特定功能的軟硬件，無需進行加工即可投入使用，用于輔助系統運行及功能實現。其中，匯聚分流軟硬件采購額占外購商品的比例在43%-50%。
據募集書，上市公司恒為科技系浩瀚深度匯聚分流硬件供應商之一，2020年至2023年1-9月，浩瀚深度向其采購匯聚分流硬件、光模塊的金額分別為2,293.23 萬元、1,857.97萬元、3,408.19萬元、1,328.26萬元。
據浩瀚深度募集書，2021年公司開拓匯聚分流系統相關新業務，對應匯聚分流系統主要通過外購設備方式實施，該業務屬于主營業務分類的網絡可視化解決方案業務。匯聚分流硬件供應商恒為科技的相關網絡終端產品作為可比產品。
據募集書，恒為科技2020年至2022年網絡可視化基礎架構業務毛利率分別為55.56%、49.88%、56.03%。同期，浩瀚深度網絡可視化解決方案同期毛利率分別為46.14%、52.80%、45.12%，其中智能采集管理系統、匯聚分流系統毛利分別為29.91%、32.09%、28.44%。
（截圖來自恒為科技2023年年報）
（截圖來自浩瀚深度2023年年報）
據恒為科技和浩瀚深度2023年年報顯示，恒為科技當年網絡可視化產品毛利率為63.79%，浩瀚深度可比產品網絡可視化解決方案毛利率為50.06%。
由此可見，浩瀚深度的網絡可視化解決方案業務毛利率還不及供應商可比產品業務。
同時在募集書中，浩瀚深度解釋恒為科技毛利率高于自身緣由時表示，恒為科技下游客戶以集成商為主，主要通過商業談判確定產品價格，因此報告期毛利率在50%-60%之間。浩瀚深度供應商以運營商為主，主要通過運營商集采招標以及單一來源采購方式確定產品價格。
通過外部信息可以看到，可比公司也存在通過招投標獲取運營商中國移動訂單的情況，甚至出現與浩瀚深度搶訂單的情況。
據企查查，中國移動2022年至2023年匯聚分流設備擴容部分集中采購項目招標中,恒為科技、浩瀚深度等3家公司成為中標人,中國移動向其采購的產品均為插卡式匯聚分流設備。
（截圖來自企查查）
另外,企查查披露的恒為科技招投標信息顯示,恒為科技多次參加并中標中國移動、中國聯通、中國電信三大運營商的招標項目,這其中也不乏有與插卡式匯聚分流設備相關的項目。
