《港灣商業(yè)觀察》陳錢

近日，北交所披露了常州三協(xié)電機(jī)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：三協(xié)電機(jī)）的第二輪審核問(wèn)詢函回復(fù)。三協(xié)電機(jī)于2023年12月遞表北交所，保薦機(jī)構(gòu)為東北證券。

回溯兩次審核問(wèn)詢函，關(guān)聯(lián)交易的合理性、第一大客戶入股等是監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題。

今年1月，三協(xié)電機(jī)董事以及高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)被北交所采取口頭警示措施。

01

第一大客戶入股，無(wú)處不在的關(guān)聯(lián)交易

三協(xié)電機(jī)主要從事研發(fā)、制造并銷售控制類電機(jī)，產(chǎn)品包括步進(jìn)電機(jī)、伺服電機(jī)、無(wú)刷電機(jī)及其配套產(chǎn)品。公司的收入主要來(lái)自步進(jìn)電機(jī)、伺服電機(jī)、無(wú)刷電機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2020年-2024年（簡(jiǎn)稱：報(bào)告期內(nèi)），三協(xié)電機(jī)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為1.96億元、2.82億元、2.87億元、3.62億元、4.20億元；凈利潤(rùn)分別為2206.65萬(wàn)元、2563.04萬(wàn)元、2704.44萬(wàn)元、4871.25萬(wàn)元、5636.81萬(wàn)元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為2177.95萬(wàn)元、2407.32萬(wàn)元、2516.50萬(wàn)元、4826.76萬(wàn)元、5292.90萬(wàn)元。

其中，2023年和2024年的營(yíng)收分別同比增長(zhǎng)26.05%、16.05%。

盡管營(yíng)收和凈利潤(rùn)的表現(xiàn)無(wú)可厚非，但三協(xié)電機(jī)與其客戶雷賽智能的關(guān)系卻一直都是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

2020-2023年及2024上半年，三協(xié)電機(jī)來(lái)自前五大客戶的銷售收入占營(yíng)收的比例分別為53.08%、44.01%、54.21%、46.73%、43.85%。

其中，2022年開(kāi)始成為三協(xié)電機(jī)第一大客戶的雷賽智能，于同年7月入股三協(xié)電機(jī)，并間接持有公司8.98%的股份。也是在同一年，雷賽智能增加了對(duì)三協(xié)電機(jī)的采購(gòu)，減少了其他同類供應(yīng)商的采購(gòu)份額。

2022年-2024年，三協(xié)電機(jī)來(lái)自雷賽智能的銷售收入分別為4311.76萬(wàn)元、5088.88萬(wàn)元、6653.55萬(wàn)元。其中，2022年、2023年雷賽智能向三協(xié)電機(jī)采購(gòu)金額分別同比增長(zhǎng)231.75%、19.30%，2022年的漲幅可見(jiàn)一斑。

此外，三協(xié)電機(jī)期內(nèi)的綜合毛利率分別為26.95%、19.92%、22.31%、28.47%、28.00%，不難看出，2022年開(kāi)始，三協(xié)電機(jī)的毛利率開(kāi)始上漲。

但與此同時(shí)，2022年-2024年公司向雷賽智能銷售的毛利率分別為12.99%、23.91%、19.89%，呈現(xiàn)較大波動(dòng)態(tài)勢(shì)。

三協(xié)電機(jī)稱，雷賽智能入股后，產(chǎn)品毛利率的增加主要系原材料價(jià)格持續(xù)下降，銷售價(jià)格調(diào)整存在滯后性所致。

審核問(wèn)詢函顯示，請(qǐng)發(fā)行人：（1）說(shuō)明雷賽智能入股前后，發(fā)行人向雷賽智能的銷售規(guī)模、銷售價(jià)格、毛利率等是否存在明顯差異及原因、合理性；（2）說(shuō)明雷賽智能增加向發(fā)行人的采購(gòu)、減少向同類供應(yīng)商采購(gòu)的原因及合理性。

同時(shí)，公司近年收購(gòu)深圳三協(xié)、晟億電氣的事件也值得關(guān)注。

據(jù)悉，三協(xié)電機(jī)實(shí)控人為盛祎和朱綬青，兩人為夫妻關(guān)系。截至招股書(shū)簽署日，盛祎直接持有62.97%的股份，朱綬青直接持有19.49%的股份，兩人共同持有公司82.46%的股份。

2022年10月，系三協(xié)電機(jī)全資子公司的杭州三合融創(chuàng)科技有限公司（簡(jiǎn)稱：三合融創(chuàng)），以160萬(wàn)購(gòu)買盛月瑤持有的晟億電氣40%的股權(quán)。

招股書(shū)顯示，盛月瑤為三協(xié)電機(jī)的董事，且2023年12月與盛祎、朱綬青簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為公司一致行動(dòng)人，協(xié)議有效期為自簽署之日起至公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起36個(gè)月止。

收購(gòu)晟億電氣后，三協(xié)電機(jī)董事長(zhǎng)盛祎擔(dān)任晟億電氣董事長(zhǎng)，三協(xié)電機(jī)的其他股東丁月琴、施惠林、方杰分別持有晟億電氣35%、15%、10%的股權(quán)。

同樣是在2022年10月至隨后的2023年8月，三合融創(chuàng)又相繼收購(gòu)深圳三協(xié)股東王洪波、朱南保32.5%、21.46%的股份，收購(gòu)后三合融創(chuàng)持有深圳三協(xié)51%的股權(quán)，朱南保持有深圳三協(xié)33.0909%的股權(quán)。根據(jù)三協(xié)電機(jī)2023年前三季度的審閱報(bào)告，收購(gòu)深圳三協(xié)形成商譽(yù)114.18萬(wàn)元。

資料顯示，深圳三協(xié)于2019年成立，原控股股東深圳市德智高新有限公司（簡(jiǎn)稱：德智高新）持有深圳三協(xié)51%的股份。

值得一提的是，德智高新的實(shí)控人為深圳三協(xié)股東之一朱南保，曾持有深圳三協(xié)29%股權(quán)的原始股東陸宇君，其股權(quán)投資款來(lái)自于三協(xié)電機(jī)實(shí)控人盛祎的借款。并且三協(xié)電機(jī)、雷賽智能、德智高新在2020年-2022年及2023年上半年給深圳三協(xié)貢獻(xiàn)的收入高達(dá)六成。其中德智高新還是深圳三協(xié)和三協(xié)電機(jī)的10家重疊客戶之一。

審核問(wèn)詢函及招股書(shū)顯示，深圳三協(xié)和三協(xié)電機(jī)在報(bào)告期內(nèi)共有重10家重疊的客戶，2020年至2023年上半年，三協(xié)電機(jī)向10家重疊客戶的銷售金額占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為16.71%、9.50%、20.63%、29.65%；深圳三協(xié)向10家重疊客戶銷售的金額占當(dāng)期營(yíng)收的比例分別為50.75%、53.22%、27.34%、33.81%。

知名商業(yè)顧問(wèn)、企業(yè)戰(zhàn)略專家霍虹屹向《港灣商業(yè)觀察》表示，在資本市場(chǎng)，投資者最關(guān)注的是“合理性”，股權(quán)交易是否涉及利益輸送？交易雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？交易價(jià)格是否偏離公允價(jià)值？這些都決定了投資者對(duì)這家公司的信任度，畢竟投資者購(gòu)買的不全是這家企業(yè)的“現(xiàn)在”，更多的是這家企業(yè)的“未來(lái)”，如果IPO前的相關(guān)動(dòng)作無(wú)法保證合理合規(guī)，持續(xù)引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，那么公司上市后的市值和市場(chǎng)認(rèn)可度或許都會(huì)大打折扣。

三協(xié)電機(jī)與另一家同為與深圳三協(xié)重疊客戶的滁州漢普斯的關(guān)聯(lián)交易也受到監(jiān)管層的關(guān)注。

新一輪審核問(wèn)詢函顯示，2021年-2023年，三協(xié)電機(jī)向滁州漢普斯的采購(gòu)金額分別為1.78萬(wàn)元、1.98萬(wàn)元、1164萬(wàn)元，2023年采購(gòu)金額大幅增加。且三協(xié)電機(jī)的前五大客戶漢普斯、合肥波林的下游客戶為三協(xié)電機(jī)的主要貿(mào)易商南京諾伊特，2021年-2023年公司向南京諾伊特銷售的金額分別為1634.88萬(wàn)元、1697.24萬(wàn)元、1009.63萬(wàn)元。

對(duì)于向滁州漢普斯采購(gòu)的問(wèn)題，三協(xié)電機(jī)回應(yīng)稱，在2023年開(kāi)發(fā)新客戶中信博的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)中信博對(duì)有刷電機(jī)有需求，而公司并不生產(chǎn)有刷電機(jī)，為了維持與中信博的合作，因此增加對(duì)滁州漢普斯有刷電機(jī)的采購(gòu)。

天眼查顯示，滁州漢普斯為安徽漢普斯精密傳動(dòng)有限公司（簡(jiǎn)稱：安徽漢普斯）控制的全資子公司，安徽漢普斯的主要股東為深圳三協(xié)原股東之一的王洪波，且王洪波還間接持有合肥波林0.0369%的股份。

審核問(wèn)詢函顯示：請(qǐng)發(fā)行人：（1）說(shuō)明深圳三協(xié)設(shè)立的背景，結(jié)合深圳三協(xié)歷史股東、主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)狀況等，說(shuō)明公司名稱與發(fā)行人同為“三協(xié)”的原因及合理性。（2）說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)深圳三協(xié)、晟億電氣及其股東與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的合作背景，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益輸送情形，說(shuō)明收購(gòu)深圳三協(xié)、晟億電氣的原因及合理性，且兩家公司同為發(fā)行人的供應(yīng)商，其中是否與發(fā)行人存在利益輸送情形；（3）說(shuō)明2023年向滁州漢普斯采購(gòu)金額大幅增加的原因及合理性，滁州漢普斯向發(fā)行人與其他客戶銷售價(jià)格是否存在明顯差異，相關(guān)交易價(jià)格是否公允；（4）說(shuō)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與深圳三協(xié)、晟億電氣重疊客戶或供應(yīng)商的具體情況以及交易價(jià)格確定依據(jù)是否公允，是否存在利益輸送的情形。

02

產(chǎn)能利用率不穩(wěn)定，研發(fā)費(fèi)用率低于同行

據(jù)悉，三協(xié)電機(jī)此次擬募集資金1.59億元，其中1.15億元擬用于三協(xié)綠色節(jié)能智控電機(jī)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、3162.88萬(wàn)元擬用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、1200萬(wàn)元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

深入觀察，2022年-2024年，三協(xié)電機(jī)的研發(fā)費(fèi)用率分別為3.71%、3.38%、3.21%，低于同行業(yè)可比公司研發(fā)費(fèi)用率的均值5.06%、5.47%、5.19%（數(shù)據(jù)為剔除股份支付后的研發(fā)費(fèi)用率）。

且在產(chǎn)能利用率方面，三協(xié)電機(jī)的主要產(chǎn)品步進(jìn)電機(jī)、無(wú)刷電機(jī)及伺服電機(jī)近年來(lái)也呈現(xiàn)出不穩(wěn)定的狀態(tài)。

2022年-2024年，步進(jìn)電機(jī)的產(chǎn)能利用率分別為87.59%、103.98%、74.85%，無(wú)刷電機(jī)的產(chǎn)能利用率分別為65.62%、80.15%、66.56%，伺服電機(jī)的產(chǎn)能利用率分別為43.08%、48.53%、36.61%。

此外，三協(xié)電機(jī)曾于遞表北交所前的一個(gè)月，即2023年11月，以每10股3.9元的價(jià)格向股東派發(fā)現(xiàn)金紅利1500.92萬(wàn)元，同時(shí)以每10股3.8元的價(jià)格向全體股東轉(zhuǎn)增1462.43萬(wàn)股。

前面提到，盛祎、朱綬青夫婦共同持有三協(xié)電機(jī)82.46%的股份，為公司實(shí)控人。也就是說(shuō)，分紅所得的大部分錢都進(jìn)了兩人的口袋。

償債能力方面，2020年-2023年及2024年上半年，三協(xié)電機(jī)的資產(chǎn)負(fù)債率分別為49.79%、49.07%、36.30%、42.28%、36.84%，常年高于同行業(yè)可比公司。2020年-2022年同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率的均值分別為25.63%、27.75%、31.23%，2023年及2024年上半年同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率的均值分別為32.37%、31.25%。（港灣財(cái)經(jīng)出品）