作者：鄭勇康

編輯：王 成

駿成科技于2022年1月登陸深交所創業板，公司主營業務為液晶專業顯示領域，產品主要應用于工業控制、汽車電子、智能家電、醫療健康等專顯領域。

據深交所官網，今年3月份駿成科技的重大資產重組申請獲受理，目前仍處于問詢階段。

標的公司股轉事項被問詢

駿成科技本次重大事項購買資產擬發行6,360,130股，占發行后總股本的比例為5.89%（不考慮募集配套資金），發行價格為27.24元/股；并向不超過35名特定對象募集配套資金不超過 8,500.00萬元，不超過發行股份購買資產交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。駿成科技此次資產重組的獨立財務顧問是華泰聯合證券，會計師事務所為中天運所。

據公告，駿成科技擬向徐鎖璋、姚偉芳、徐藝萌、丹陽精易至誠科技合伙企業（有限合伙）（下稱：精易至誠）發行股份及支付現金購買其合計所持有的江蘇新通達電子科技股份有限公司（標的公司，下稱：新通達）75%股份，即徐鎖璋將其持有的2.50%新通達股份轉讓給駿成科技，姚偉芳將其持有的10.00%標的公司股份轉讓給駿成科技，徐藝萌將其持有的59.82%標的公司股份轉讓給駿成科技，精易至誠將其持有的2.68%標的公司股份轉讓給駿成科技。本次交易完成后，新通達將成為上市公司的控股子公司。本次交易中各交易對方的股份、現金支付比例為70%股份、30%現金。

本次收購構成了關聯交易，新通達是駿成科技2022年和2023年的前五大客戶之一，雙方交易金額為4,276.31萬元、4,289.28萬元，銷售的產品為液晶屏。收購完成之后，駿成科技將成為吉利汽車等整車廠商的一級供應商。

首輪問詢時交易所關注到，最近三年新通達共發生了兩次股權轉讓，兩次股權轉讓均以標的資產截至2023年6月30日的凈資產為基礎，交易對應的每股轉讓價格分別為3.33元/股和3.36元/股。

2023年9月23日，新通達原控股股東江蘇新通達科技集團有限公司（以下簡稱新通達集團）將其所持26,920,000股股份以3.33元/股的價格轉讓給徐鎖璋的女兒徐藝萌，占標的資產股份總額的59.82%。與本次交易對應的每股轉讓價格7.33元/股相比存在較大差異。截至2023年9月25日，徐藝萌已付清第一期轉讓價款1,882.52萬元。

第二期股份轉讓價款為2,689.31萬元，于2023年10月31日前支付；第三期股份轉讓價款為4,392.54萬元，于2024年12月31日前支付；自徐藝萌付清第一期股份轉讓價款之日起，徐藝萌成為新通達股東并取得前述所受讓的標的公司股份。

駿成科技回復稱，徐藝萌支付本次股份受讓款的資金來源為其家庭財富積累以及部分自籌的親友借款，包括徐藝萌向其母親姚偉芳的堂姐籌集的借款1,000萬元以及向其父親徐鎖璋的朋友籌集的借款2,500萬元。徐藝萌已分別與前述出借人簽署了借款協議，確認該等借款期限為12個月并約定了相應借款利率。

根據對徐藝萌及其親友的訪談確認，前述親友與徐藝萌的父母相識多年，互相信任，長期保持良好的親友關系，且前述親友均長期經營企業，通過多年的企業經營積累了一定的個人及家庭財產，其中姚偉芳的堂姐經營丹陽市洪亮汽配有限公司（下稱：洪亮汽配）等企業，徐鎖璋的朋友經營丹陽鐵龍軌道裝備有限公司（下稱：鐵龍軌道）等企業，均具有較強的資金實力。

企查查顯示，洪亮汽配經營汽車零部件、玻璃制品、照明燈具、五金配件的批發、零售，2023年無人繳納社保。

（截圖來自企查查）

鐵龍軌道現為中車集團動車組零部件配套企業。據企查查，今年5月22日，鐵龍軌道因民間借貸糾紛將俞某訴至丹陽市人民法院，并于7月4日開庭，目前尚未無新進展。

（截圖來自企查查）

IPO募資使用有疑點

駿成科技IPO上市時實際募資凈額為人民幣61,413.08萬元，超募6,413.08萬元。募集資金除了直接補充流動資金外，分別投入到車載液晶顯示模組生產項目、TN、HTN產品生產項目和研發中心建設項目。

據問詢回復，車載液晶顯示模組生產項目投資總額為40,384.76萬元，擬使用募集資金35,000.00萬元，預計2024年12月結束。項目投資主要用于廠房改造及新建、設備購置等。截止2023年年底，已累計投入募集資金14,586.33萬元，其中支付長期資產款項12,093.07萬元，主要用于廠房改造、生產線新建及改造、設備購置，沒提及有購置土地。

但是，公告顯示在上市當年駿成科技就對募投項目進行了調整，并且在2023年還購置了一塊土地。

2022年7月，駿成科技使用募集資金5,000.00萬元設立了廣西駿成科技有限公司（下稱：廣西駿成），作為車載液晶顯示模組生產項目新增的實施主體。原先車載液晶顯示模組生產項目在實施地江蘇省句容市擬投入募集資金35,000.00萬元，變更為實施地江蘇省句容市擬投入募集資金18,000.00萬元、實施地廣西省崇左市擬投入募集資金17,000.00萬元。截止2023年年底，駿成科技已在廣西省崇左市購置了土地并進行前期開發建設，年報中通過在建工程——廣西車載模組項目歸集。

廣西駿成2022年的工商年報顯示，截至當年末，廣西駿成注冊資本為5,000.00萬元，實繳資本0元；資產總額為444.47萬元，負債總額444.50萬元，所有者權益-0.03萬元；從業人員1人，無人員繳納社保。

（截圖來自企信網）

駿成科技2022年年報顯示，其對子公司廣西駿成的其他應收款科目年末余額為444.50萬元，這與廣西駿成2022年末賬面的資產總額數據接近。

（截圖來自駿成科技2022年年報）

另據《2022年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》，截至2022年12月31日，廣西駿成兩個募集資金專戶的余額合計10.54萬元。

（截圖來自《2022年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》）

駿成科技2023年年報顯示，本期對廣西駿成的追加投資金額為1,800.00萬元。據企信網，廣西駿成在2023年1月實繳了1,800.00萬元的注冊資本。

（截圖來自駿成科技2023年年報）

（截圖來自企信網）

另據廣西崇左人民政府網站，廣西駿成購置的募投項目用地應于2023年1月向相關部門支付2,056.00萬元購置款。據駿成科技2023年年報，當年購置土地的最終費用為2,138.76萬元。

（截圖來自廣西崇左人民政府網站）

公開資料顯示，廣西駿成車載液晶顯示模組生產項目在2023年12月已經舉行了開工儀式，項目預計在2024年12月31日前達到預定可使用狀態。駿成科技2023年年報顯示，當期期末在建工程廣西車載模組項目期末的賬面余額為219.69萬元。據《2023年度募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》，當年末，廣西駿成募集資金賬戶余額合計僅為164.87萬元。

（截圖來自駿成科技2023年年報）

（截圖來自《2023年度募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》）

綜上， 2022年駿成科技新增廣西駿成作為車載液晶顯示模組生產項目的實施主體，其所使用的募集資金5,000.00萬元是否當年立即投入，向子公司廣西駿成提供的借款以及追加投資等資金往來，或需要駿成科技及其中介機構給予補充解釋。