作者：尹 燃

編輯：蔣希音

日前，深交所網站發布了關于終止對蕪湖佳宏新材料股份有限公司（下稱：佳宏新材）首次公開發行股票并在創業板上市審核的決定。

此前，佳宏新材IPO于2022年6月29日被深交所受理，后在2023年4月12日過會，但前后歷經近兩年半時間終未能如愿。

參股公司與子公司關系密切

佳宏新材自設立以來一直專注于電伴熱產品的研發、生產和銷售，主要產品包括電伴熱產品（自控溫伴熱帶、恒功率伴熱帶）、溫控器、配件以及電伴熱系統工程。

2011年，為拓展加拿大及北美地區的市場，佳宏新材實控人徐楚楠與自然人Marc Marengere達成合作意向，于次年2月在加拿大注冊成立了合資公司DREXMA INDUSTRIES INC.（下稱：Drexma）。截至招股書簽署日，佳宏新材通過其在加拿大的全資子公司間接持有Drexma40.00%股份，其余60.00%股權由Marc Marengere和兩位管理人員持有。

據招股書介紹，Drexma作為注冊在加拿大的品牌商，佳宏新材與其展開了深度合作，公司每年均會對Drexma有一定規模的銷售量。報告期各期（指2020年至2022年），佳宏新材向關聯方Drexma銷售的產品主要為恒功率伴熱帶、自控溫伴熱帶記憶溫控件及其他相關配件，銷售額分別為946.83萬元、1,609.81萬元和1,096.72萬元。

首輪問詢回復表示，佳宏新材與Drexma的合作為正常業務往來并享受一定的投資收益，公司與Draxma及其員工不存在相互代墊成本、費用以及其他任何形式的利益輸送情形。

不過監管層關注到佳宏新材的境內全資子公司筑客適（上海）國際貿易有限公司（下稱：上海筑客適）的“Warmfeet”商標和Drexma旗下品牌“Warmfeet”相同的情形，對此要求佳宏新材說明重疊原因、公司“Warmfeet”相關的產品收入及利潤，對佳宏新材報告期業績的影響，重疊商標現有的法律糾紛（如有）及潛在的法律風險。

首輪問詢回復表示，上海筑客適2015年在中國注冊了“Warmfeet”商標，有效期為2015年4月21日至2025年4月20日，主要用于電地暖產品系列；Drexma使用其旗下品牌“Warmfeet”在境外銷售電地暖產品，其未在中國注冊相關商標。

而使用“Warmfeet”商標或品牌銷售電地暖產品一直在佳宏新材的產品規劃中，佳宏新材與Drexma合作初期則推動其銷售地暖產品使用Warmfeet品牌，境內電地暖的產品則通過境內子公司上海筑客適注冊商標“Warmfeet”的形式進行銷售。故這一重疊是基于電地暖產品的市場推廣，具有合理性。

首輪問詢回復還表示，報告期內，上海筑客適“Warmfeet”相關產品全部在中國境內銷售，未來也不會向境外銷售相關產品；Drexma品牌“Warmfeet”相關的產品在境外銷售。因此，佳宏新材未與Drexma旗下品牌的銷售產生利益沖突，雙方不存在品牌之間的法律糾紛及潛在的法律風險。

而根據一份源自某地暖供應商的公眾號推文貼圖，相較于佳宏新材申報材料所述，Drexma旗下“Warmfeet”品牌與上海筑客適關系或更為微妙。

該推文主要內容為溫斐（即Warmfeet）發熱電纜（產品）手冊，據其介紹，Warmfeet是北美發熱電纜知名品牌，歸于北美DREXMA INDUSTRIES INC.（即Drexma）工業集團旗下。上海筑客適為Drexma在上海組建的中國運營中心，用于協同開展中國地區（含港、澳、臺）業務。

（截圖源自微信公眾號推文）

同時，產品手冊還將佳宏新材認定為Drexma在亞太區的倉儲裝配中心，功能為對產品進行包裝、裝配及深加工。同時在北京、沈陽、成都等地設立辦事處，擁有完善的市場推廣、銷售培訓、售后支持團隊。

產品手冊末尾展示了多個產品應用工程案例，包括但不限于杭州西子賓館、杭州亞運村等。可以看到，這份以北美Drexma的“Warmfeet”品牌為主體的中文宣傳手冊，展示了多個國內項目的產品應用案例，其目標客戶群體是否為國內市場，與申報材料中的“Drexma品牌‘Warmfeet’”相關的產品在境外銷售”是否相悖，或需佳宏新材進一步解釋。另一方面，宣傳手冊中，佳宏新材全資子公司上海筑客適還被認定為關聯方Drexma的中國運營中心。

《民商財經》還查詢了上海筑客適的官網，公司詳情頁面介紹“Warmfeet作為上海筑客適旗下高端電地暖品牌，產品服務領域覆蓋全球”，這或與申報材料中“上海筑客適‘Warmfeet’相關產品全部在中國境內銷售，未來也不會向境外銷售相關產品”的說法存在矛盾。

（截圖源自上海筑客適官網）

此外，上海筑客適官網在介紹其研發水平時還提到公司“專業研發人員90名”。實際上，根據佳宏新材申報材料反饋，報告期各期，佳宏新材研發人員（不包含兼職人員）的數量始終在四十余人左右，2023年上半年達到峰值，也僅有48人，與子公司官網所稱的“專業研發人員90名”存在較大差距。

（截圖源自上海筑客適官網）

大客戶銷售數據自相矛盾

更值得注意的是，通過申報材料中對大客戶銷售數據的統計，發現背后存在更大的疑點。

報告期各期，佳宏新材分別實現主營業務收入2.09億元、2.99億元和3.48億元，其中境外收入各期占比均超過七成，主要客戶為區域電伴熱品牌商，主要銷往美國、俄羅斯、加拿大、英國等地區。

首輪問詢回復在第297頁按照銷售金額、合作年限對客戶進行分層，說明了客戶數量和銷售金額的變動情況及客戶合作的穩定性。統計結果顯示，2020年，佳宏新材銷售收入在500萬元以上的客戶共有9家，對應（主營業務）收入金額共計7,452.77萬元。

（截圖源自首輪問詢回復第297頁）

而通過翻閱申報材料，可以明確銷售金額在500萬元以上的具名客戶共8家，分別是招股書第171頁披露的前五大客戶，對應主營業務收入合計4,401.47萬元，以及首輪問詢回復第231頁披露的三家境外客戶，即THERMOVAL POLSKA收入金額為618.18萬元、THERMAL RESOURCES MANAGEMENT INC.收入金額為536.10萬元、EBECO AB收入金額為524.28萬元。

（截圖源自招股書第171頁）

（截圖源自首輪問詢回復231頁）

由此計算可知上述8家滿足銷售金額在500萬元以上分層標準的客戶對應銷售收入共計6,080.03萬元。

也就是說，2020年滿足銷售收入在500萬元以上的第9家客戶，其貢獻的主營業務收入額或需達到1,372.74萬元才能符合首輪問詢回復的統計結果，然而2020年第一大客戶的銷售額也僅有1,023.76萬元，其大客戶銷售數據的真實性存在疑點。

對于上述問題，或需要佳宏新材及其保薦機構長江證券、審計機構容誠所給出解釋。