作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

復旦微電（688385.SH）是一家從事超大規模集成電路的設計、開發、測試，并為客戶提供系統解決方案的專業公司，早在2000年8月，復旦微電就已在港交所上市，2021年8月成功登陸上交所科創板，成為又一家A+H的境內上市公司。

上交所官網顯示，復旦微電有一向不特定對象公開發行可轉債事項已于7月10日注冊生效，計劃募資達20億元。

2023年業績出現下滑

據募集說明書，截至2023年3月31日，復旦微電股權結構較為分散，不存在控股股東及實際控制人，自科創板上市以來，其股權結構及控制結構也未發生重大變化。

復旦微電采用集成電路設計行業典型的Fabless經營模式，專注于集成電路設計業務，將晶圓制造、封裝和測試環節分別委托給晶圓制造企業、封裝和測試企業代工完成。

據募集說明書及2023年年報，2020年至2023年（下稱：報告期）復旦微電營業收入分別達到169,089.68萬元、257,726.23萬元、353,890.89萬元、353,625.94萬元，2023年較上年同比減少了0.07%，當年復旦微電歸屬于上市公司股東的凈利潤為71,949.44萬元，同比大幅減少33.18%。

值得注意的是， 2023年復旦微電還出現了現金流失血的情況。

據募集說明書及2023年年報，復旦微電報告期內經營活動產生的現金流量凈額分別為21,965.27萬元、60,220.49萬元、32,128.55萬元、-70,816.66萬元。

盡管在2023年出現了業績下滑，但復旦微電報告期各期的資產總額卻年年攀升，分別達到267,860.30萬元、416,501.42萬元、611,088.81萬元、841,135.09萬元。同期復旦微電的資產負債率也較低，分別為21.15%、19.16%、15.67%、29.12%。

報告期內，復旦微電綜合毛利率分別為45.96%、58.91%、64.67%以及66.77%，同行業可比公司綜合毛利率均值分別為37.60%、42.82%、48.30%以及41.36%，對比同行數據來看要遠高出一截。

截至2023年3月31日，復旦微電控股子公司共計7家，其中直接控股的子公司共計5家，間接控股的子公司2家；直接參股公司共計6家。

據復旦微電2023年年報中“主要控股參股公司分析”部分，6家控股/參股公司中有3家為虧損狀態，其中主營業務為技術服務及開發的上海復微迅捷數字科技股份有限公司2023年凈利潤為-1,341.30萬元。

募集說明書與年報“各執一詞”

據募集說明書，復旦微電此次公開發行可轉債，擬募資20.00億元，投入至“新一代FPGA平臺開發及產業化項目”、“智能化可重構SoC平臺開發及產業化項目”、“新工藝平臺存儲器開發及產業化項目”、“新型高端安全控制器開發及產業化項目”、“無源物聯網基礎芯片開發及產業化項目”，前述項目的投資總額達206,990.00萬元。

對比復旦微電在港交所披露的年報發現，募集說明書中披露的銷售數據存在疑點。

據復旦微電募集說明書，2020年至2022年，復旦微電向前五名大客戶的銷售金額分別為35,527.27萬元、56,350.56萬元、116,305.87萬元，占當期營業收入比例分別達到21.01%、21.86%、32.86%，所占比例逐年提升，至2023年3月已達39.88%。

但據復旦微電港交所2020年年報，該年度向前五名客戶的銷售金額占該年銷售總額的18%。

（截自復旦微電港交所2020年年報）

據募集說明書，2020年復旦微電在中國大陸的主營業務收入金額為150,403.11萬元，占比90.05%。同時，查閱復旦微電招股書（簽署日期為2021年7月29日）后發現，2020年其在中國大陸主營業務金額與募集說明書中一致。但在該年港交所披露的年報中，卻顯示復旦微電對中國大陸地區銷售的總金額為148,578.60萬元，比招股書與募集說明書中在中國大陸的主營業務的收入金額要少。

（截自復旦微電招股書）

（截自復旦微電港交所2020年年報）

查閱復旦微電在港交所披露的2023年年報發現，年報中2020年至2022年營業收入與此次募集說明書中保持一致，皆為169,089.68萬元、257,726.23萬元、353,890.89萬元。

（截自復旦微電港交所2023年年報）

復旦微電在港交所披露的年報審計機構亦為安永華明會計師事務所，不知為何會出現財務數據的差異。