作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

衡陽市金則利特種合金股份有限公司（下稱：金則利）成立于1999年12月1日，實控人為鐘長林與鐘晟華父女。金則利是一家主要從事耐蝕軟磁合金、耐熱鋼、高溫合金等特種合金產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)。

2022年4月，金則利在新三板成功掛牌，之后于2023年6月啟動北交所上市程序，目前已提交注冊。

財務(wù)總監(jiān)突擊搞研發(fā) “神秘人”提供技術(shù)支持

據(jù)招股書注冊稿介紹，金則利自設(shè)立以來一直專注于特種合金行業(yè)，通過二十多年來在小斷面水平連鑄生產(chǎn)特種合金領(lǐng)域的生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)驗和研發(fā)成果積累，公司部分產(chǎn)品主要性能指標(biāo)已達(dá)到國內(nèi)外先進水平。

金則利不僅是高新技術(shù)企業(yè)，也是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)、國家級知識產(chǎn)權(quán)優(yōu)勢企業(yè)。

招股書披露，2020年至2023年1-6月（下稱：報告期），金則利分別實現(xiàn)營業(yè)收入16,932.37萬元、23,307.06萬元、27,365.30萬元、11,282.36萬元，研發(fā)費用分別為796.53萬元、1,306.76萬元、1,497.27萬元和845.27萬元，占報告期各期營業(yè)收入的比例分別為4.70%、5.61%、5.47%和7.49%。截至2023年6月末，金則利共有研發(fā)人員40人，占公司總?cè)藬?shù)的10.78%。

另據(jù)問詢回復(fù)，截至2023年6月30日，金則利本科及以上學(xué)歷研發(fā)人員數(shù)量僅有14人，占研發(fā)人員總數(shù)的35%。

截至招股書簽署日（2023年12月18日），金則利擁有發(fā)明專利9項，實用新型專利20項。

金則利在首輪問詢回復(fù)65-67頁披露，報告期期初至本回復(fù)簽署之日（2023年10月17日），實控人鐘長林作為發(fā)明人的專利共計有17項。同時，17項專利中，黃華陽參與研發(fā)的共有6項，均為第一發(fā)明人。鐘長林作為發(fā)明人的17項專利均為報告期授權(quán)，黃華陽作為發(fā)明人的6項專利授權(quán)時間則更為集中，都是在2022年上半年獲得授權(quán)。

（截圖來自間詢回復(fù)）

值得注意的是，黃華陽自1993年起一直從事財務(wù)方面工作，并無技術(shù)背景。2000年加入金則利，現(xiàn)任公司董事兼副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。截至2023年6月30日，黃華陽持有金則利49.6600萬股，持股比例2.02%。

黃華陽還曾是金則利控股子公司衡陽市恒德利不銹鋼拉鏈有限公司（下稱：恒德利）的股東。招股書披露，恒德利成立于2018年3月，金則利持股66.34%，其余股份分別由歐友德持股14.15%，顧振財持股9.76%，馮銘澤持股9.76%。

據(jù)金則利新三板公開轉(zhuǎn)讓書，2019年2月，金則利通過增資認(rèn)購1,050萬元新增資本控股了恒德利的同時，黃華陽也接收了恒德利其他股東合計230萬元的轉(zhuǎn)股。自2019年3月起，黃華陽兼任恒德利董事兼總經(jīng)理，至2020年11月任職結(jié)束。金則利控股恒德利一年后，黃華陽將所持股份全部平價轉(zhuǎn)讓給金則利。

2019年金則利收購恒德利所形成的商譽109.13萬元，后因恒德利經(jīng)營業(yè)績不佳，2020年對商譽全額計提減值。

2020年9月25日，深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具《衡陽市恒德利不銹鋼拉鏈有限公司增資擴股所涉及的衡陽市恒德利不銹鋼拉鏈有限公司股東全部權(quán)益追溯性資產(chǎn)評估報告》（鵬信咨詢字[2020]第658號），經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，以2019年1月31日為評估基準(zhǔn)日，恒德利股東全部權(quán)益的評估價值為361.35萬元。

恒德利在被收購之后依然表現(xiàn)不佳，2022年和2023年上半年凈利潤分別為-115.74萬元、-103.17萬元。

此前有媒體還關(guān)注到金則利與自然人聶其美關(guān)系匪淺。據(jù)公開報道稱，聶其美既是金則利客戶、又是股東，其控制的公司還是金則利主要外協(xié)供應(yīng)商，另外聶其美還是金則利技術(shù)專利的發(fā)明人、投產(chǎn)項目的聯(lián)系人。

公開資料顯示，聶其美不僅曾是金則利股東，也曾是恒德利的股東。2019年2月，聶其美與黃華陽同期從歐友德手中收購恒德利30萬元出資，也在2020年2月將30萬元注資額轉(zhuǎn)讓給金則利。

聶其美入股金則利的時間要早于入股恒德利的時間。2018年5月，聶其美以專有技術(shù)出資（評估值為232.73萬元），作價200萬元認(rèn)繳股本26.32萬股。

首輪問詢回復(fù)中，聶其美還是實用新型專利“汽車內(nèi)燃機進氣門材料溫拔裝置”的發(fā)明人，專利號為ZL201820033574.2，授權(quán)日為2020年4月。據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局，該專利的申請時間為2018年1月，早于聶其美入股金則利的時間。

（截圖來自國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站）

據(jù)公轉(zhuǎn)書（簽署日為2022年5月19日），聶其美持股26.32萬股，持股比例為1.1198%。據(jù)招股書注冊稿其他應(yīng)付款部分披露，2021年、2022年末，金則利需向聶其美支付15.00萬元、10.00萬元技術(shù)服務(wù)費，并且將聶其美列為非關(guān)聯(lián)方。

另外聶其美控制的衡陽市三衡金屬制品有限公司，是金則利的重要外協(xié)廠商，據(jù)企查查顯示，該企業(yè)已于今年4月24日注銷。

（截圖來自企查查）

曾向控股股東購買原材料 大客戶未成立即合作

90年代為吸引外資，國內(nèi)實施了一系列外商投資企業(yè)的優(yōu)惠政策。由于1999年適用的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（1990年）相關(guān)規(guī)定的限制，鐘長林因其境內(nèi)自然人身份無法直接參與設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，因此鐘長林與衡陽豐速（衡陽豐速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，2006年更名前名稱為衡陽市豐速房地產(chǎn)開發(fā)有限公司）約定其個人的股權(quán)由衡陽豐速予以代持。

5年后，衡陽豐速與鐘長林簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持金則利的30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐘長林以解除股權(quán)代持關(guān)系。

2016年10月，金則利控股股東變更為衡陽市長林工貿(mào)有限公司（下稱：長林工貿(mào)），持股比例為46.29%。長林工貿(mào)曾用名衡陽市長林愛心座便器有限公司、衡陽市長林特種合金有限公司，企查查顯示其經(jīng)營范圍包括：專利產(chǎn)品的銷售及專利技術(shù)的開發(fā)與推廣服務(wù)；以自有資金從事國家政策允許范圍的貿(mào)易及投資（特種合金材料除外）（不含金融、證券、期貨及民間資本投融資中介服務(wù)；不得吸收或者變相吸收公眾存款）。

另外，企查查顯示，長林工貿(mào)所屬行業(yè)為批發(fā)和零售業(yè)>批發(fā)業(yè)>紡織、服裝及家庭用品批發(fā)>其他家庭用品批發(fā)(F5139)，顯然長林工貿(mào)與金則利交易的鎳并不屬于其他家庭用品。

值得注意的還有，金則利與大客戶的交易也存在疑點。

報告期內(nèi)，金則利對前五大客戶及其指定加工商的銷售收入合計分別為10,314.06萬元、15,288.05萬元、19,886.94萬元和7,325.07萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為60.91%、65.59%、72.67%和64.92%，占比較高。

懷集登月一直位列金則利前五大客戶名單之列，報告期各期交易金額分別為4,011.98萬元、4,981.62萬元、6,734.43萬元、3,457.21萬元，年度銷售額占比分別為23.69%、21.37%、24.61%、30.64%。

對于懷集登月的經(jīng)營狀況受到了交易所關(guān)注。

懷集登月主要為國內(nèi)外著名整車及主機制造廠商提供汽車發(fā)動機進排氣門配套零部件等產(chǎn)品，公司主要向懷集登月銷售耐熱鋼與高溫合金用于其發(fā)動機氣門的生產(chǎn)制造。

懷集登月系上市公司登云股份的全資子公司，登云股份汽車零部件相關(guān)主營業(yè)務(wù)集中在懷集登月。2020年度至2022年度，懷集登月營業(yè)收入雖仍有增長，但營業(yè)利潤與凈利潤下降幅度較大，其中2022年度凈利潤虧損1.22億元。問詢回復(fù)稱，主要系2022年確認(rèn)存貨、固定資產(chǎn)等資產(chǎn)減值損失11,181.40萬元所致。2023年1-6月，懷集登月收入同比增長8.25%，并扭虧為盈，凈利潤為1,749.08萬元。

招股書88頁披露，金則利與懷集登月合作開始時間為2014年，而首輪問詢回復(fù)85頁顯示，懷集登月成立時間為2017年，雙方合作時間比懷集登月成立時間早了3年。